Ce poți găti din calmar: rapid și gustos

De regulă, are capacități destul de limitate și se aplică mai ales întreprinderilor mici.

Pentru un tip de întreprindere, cum ar fi întreprinderea pe scară largă, de regulă, este relevantă combinarea eforturilor mai multor persoane deodată, ceea ce, ca urmare, se transformă într-o afacere colectivă.

Parteneriatele de afaceri sunt astfel de asociații ale mai multor parteneri în scopul organizării unei comunități activitate antreprenorială sau afaceri în care participarea tuturor persoanelor este în mod necesar sigilată printr-un contract sau un acord scris. Persoanele care semnează acest acord principal sunt considerate fondatori.

Ei au dreptul deplin de a participa la gestionarea tuturor afacerilor, de a distribui profituri, de a primi informații despre toate tipurile de activități ale parteneriatului și de a se familiariza cu toată documentația. În plus, în cazul lichidării parteneriatului, fondatorii primesc o parte din proprietatea acesteia sau echivalentul în numerar corespunzător.

Pentru o uniune mai strânsă și mai fructuoasă, parteneriatele de afaceri, de regulă, sunt oficializate ca întreprinderi în care sunt combinate nu numai eforturile, ci și capitalul fondatorilor lor. Contribuția inițială efectuată se numește depozit sau contribuție statutară.

În funcție de tipul de răspundere proprietății, parteneriatele sunt împărțite în integrale și limitate.

Potrivit Codului civil, parteneriatele comerciale sunt comerciale, adică. organizaţii al căror scop principal este realizarea de profit. În același timp, parteneriatele care nu au personalitate juridică nu au dreptul de a fi considerate entități independente, deoarece nu au o carte, uneori chiar un nume.

Parteneriatele comerciale și companiile pot avea drept capital de proprietate active fixe, cum ar fi clădiri, echipamente, structuri, capital de lucru- stocuri de materiale, materii prime, produse finite, lucrări în curs, resurse de numerar și alte valori.

Un parteneriat trebuie să aibă cel puțin doi participanți, iar singurul său act de constituire este un acord care este semnat de toți fondatorii, numiți asociați generali.

La rândul său, o societate economică este cea mai clasică, universală și cea mai răspândită formă de corporație în întreaga lume.

Astăzi, legislația rusă prevede trei forme juridice de organizare a entităților comerciale.

Cel mai comun este o societate cu răspundere limitată. Poate fi stabilit de mai multe persoane sau de o singură persoană. Poate fi împărțit în acțiuni.

La rândul lor, participanții într-o altă formă - o societate cu răspundere suplimentară - au o contribuție solidară într-o sumă specific definită, un multiplu al contribuțiilor lor.

O altă formă este societatea pe acțiuni, care devine persoană juridică din momentul primirii înregistrare de stat. Trebuie să aibă o anumită adresă și trebuie să aibă un nume.

În acest caz, o societate pe acțiuni poate fi de două tipuri - închisă și deschisă. Fiecare tip este determinat de modul în care este format capitalul autorizat, de componența fondatorilor și, în consecință, de statutul participanților.

De exemplu, într-o societate pe acțiuni închisă, toate acțiunile sunt distribuite într-un anumit cerc pre-specificat de persoane care au drept de preempțiune de a le cumpăra de la acționarii rămași.

Parteneriatele și societățile economice sunt recunoscute organizatii comerciale cu capitalul autorizat (social) împărțit în acțiuni (contribuții) fondatorilor (participanților). Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și achiziționată de un parteneriat comercial sau societate în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate.

O companie de afaceri poate fi creată de o singură persoană, care devine unicul ei participant.

Parteneriatele comerciale pot fi create sub forma unui parteneriat în nume colectiv și în comandită în comandită.

Societățile comerciale pot fi create sub forma unei societăți pe acțiuni, a unei societăți cu răspundere limitată sau a unei societăți cu răspundere suplimentară.

Participanții la societățile în nume colectiv și partenerii în comanditați pot fi antreprenori individualiși (sau) organizații comerciale.

Participanții la societățile comerciale și investitorii în societățile în comandită în comandită pot fi cetățeni și persoane juridice.

Agenții și organisme guvernamentale administrația locală nu are dreptul de a acționa ca participanți în societăți comerciale și investitori în societăți în comandită în comandită, cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel.

Instituțiile finanțate de proprietar pot fi participanți la companii de afaceri și investitori în parteneriate cu permisiunea proprietarului, cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel.

Participarea poate fi interzisă sau limitată prin lege categorii individuale cetățeni în parteneriate de afaceri și companii, cu excepția celor deschise societăţi pe acţiuni.

Parteneriatele de afaceri și companiile pot fi fondatorii (participanții) altor parteneriate și companii de afaceri. Contribuțiile la proprietatea unui parteneriat comercial sau a unei companii pot fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară.

Un rezident al unei zone economice speciale este chiriașul unui teren situat în stat și (sau) proprietate municipală, nu are dreptul de a contribui cu drepturile de închiriere ca aport la capitalul autorizat al parteneriatelor comerciale și al companiilor

Nu este permisă includerea dreptului de folosință permanentă (nedeterminată) a terenurilor în capitalurile autorizate (sociale) ale organizațiilor comerciale.

Evaluarea bănească a contribuției unui participant la o societate comercială se face prin acord între fondatorii (participanții) companiei și, în cazurile prevăzute de lege, este supusă verificării unui expert independent.

Parteneriatele comerciale, precum și societățile cu răspundere limitată și suplimentară, nu au dreptul de a emite acțiuni.

Participanții la un parteneriat de afaceri sau o companie au dreptul la:

1) participa la conducerea afacerilor unui parteneriat sau companie;

2) să primească informații despre activitățile parteneriatului sau societății și să ia cunoștință cu registrele contabile și alte documente ale acesteia în modul stabilit prin actele constitutive. Totodata, societatea ofera actionarilor acces la documentele prevazute la alin.1 al art.89 din Legea societatilor pe actiuni. La documente contabilitateși procesele-verbale ale ședințelor colegiului organ executiv au drept de acces acționarii (acționar) care dețin în total cel puțin 25 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății;

3) participa la distribuirea profitului;

4) să primească, în caz de lichidare a unei societăți sau societăți, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Participanții la un parteneriat de afaceri sau o companie pot avea alte drepturi.

Participanții la un parteneriat de afaceri sau o companie sunt obligați să:

1) efectuează contribuții în modul, sumele, modalitățile și în termenele prevăzute de actele constitutive;

2) să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile parteneriatului sau companiei.

Participanții la un parteneriat de afaceri sau o companie pot avea și alte responsabilități prevăzute de documentele constitutive ale acestuia.

Parteneriatele de afaceri și societățile de un tip pot fi transformate în parteneriate de afaceri și societăți de alt tip sau în cooperative de producție prin decizie adunarea generală participanţilor în modul prevăzut de lege.

La transformarea unui parteneriat în societate, fiecare asociat general care a devenit participant (acționar) al societății poartă răspundere subsidiară timp de doi ani cu toată proprietatea sa pentru obligațiile transferate societății din societate. Înstrăinarea de către un fost partener a acțiunilor sale (acțiunilor) nu îl scutește de această răspundere. Aceste reguli se aplică în mod corespunzător la transformarea unui parteneriat într-o cooperativă de producție.

Mai multe despre subiectul Parteneriate de afaceri și societăți:

§1. Legislația privind societățile cu răspundere limitată în statul sovietic
§ 2. Caracteristicile componenței subiectului raporturilor juridice care se desfășoară între o societate comercială și participanții săi, faptele juridice care stau la baza apariției acestora.

Parteneriatele de afaceri și companiile (Diagrama 2.2) sunt organizații comerciale cu capital autorizat (social) împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților). În țările europene și Japonia, se numesc societățile de afaceri și asociațiile lor companii, in SUA - corporații.

Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și achiziționată de un parteneriat comercial sau societate în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate. În unele cazuri, o companie comercială poate fi creată de o singură persoană, care devine unicul ei participant.

Parteneriatele de afaceri pot fi create sub formă parteneriat general Şi societate în comandită (comandită în comandită).

Societățile de afaceri pot fi create în formă de societate pe acțiuni, societate pe acțiuni sau cu responsabilitate suplimentară.

Parteneriate de afaceri

Organizarea parteneriatelor de afaceri și organizarea activităților acestora stabilite de Codul civil al Federației Ruse sunt prezentate în diagramele 2.5 și 2.6.

Din punct de vedere al activității comerciale, este important de reținut următoarele caracteristici ale parteneriatelor de afaceri:

o partenerii generali desfășoară activități de afaceri în numele parteneriatului, dar acordul constitutiv poate stabili o procedură diferită de desfășurare a afacerilor;
o participanții-investitori (comanditați) nu participă la activități antreprenoriale și la managementul parteneriatului;
o tovarăşi plini poartă răspundere cu toate bunurile care le aparțin, participanții deponent poartă riscul de pierderi numai în limita depozitelor acestora;
o profiturile și pierderile atât ale unei societăți în nume colectiv, cât și ale unei societăți în comandită în comandită sunt distribuite între asociații comandați proporțional cu cotele lor în capitalul social sau în conformitate cu termenii contractului (acordului) dintre participanți. Participantul-investitor are dreptul de a primi o parte din profit cuvenit cotei sale, în modul prevăzut de acordul constitutiv (care este semnat de toți tovarășii de drept).

Să ne oprim mai în detaliu asupra răspunderii participanților la un parteneriat general. Norma legislativă care prevede răspunderea solidară nelimitată a asociaților generali este stabilită în interesul participanților.

Schema 2.5.

Schema 2.6.

rotația proprietății și nu poate fi anulată sau limitată prin acord.

Răspundere nelimitată participanții unui parteneriat în general pentru datoriile sale îl face foarte atractiv pentru potențialele contrapărți și, de asemenea, crește fiabilitatea și bonitatea parteneriatului în ochii celorlalți participanți la circulația proprietății. Să luăm în considerare principalele probleme asociate cu o astfel de responsabilitate.

Asociația în sine este responsabilă în primul rând pentru datoriile parteneriatului ca subiect de drept independent, având proprietăți proprii. De aceea Proprietatea societatii nu poate face obiectul incasarii pentru datoriile asociatilor individuali.

În același timp, o societate în nume colectiv este o asociație de persoane din ale căror aporturi se creează capitalul societății în sine. Participanții la parteneriat obțin profit din utilizarea acestui capital prin participarea directă la afacerile parteneriatului și, de asemenea, poartă răspundere suplimentară (subsidiară) pentru datoriile acestuia. De aceea cota-parte a unui participant în proprietatea parteneriatului poate fi executată silit de către creditorii săi personali dacă nu există suficiente alte bunuri ale partenerului pentru a acoperi datoriile.

Astfel, creditorul unui participant la o societate în nume colectiv nu poate executa silite datoriile private ale participantului asupra proprietății societății în nume colectiv, ci poate executa silit cota debitorului său din această proprietate, solicitând alocarea unei părți din proprietatea societății în nume colectiv.

Cota de proprietate care urmează a fi segregată sau valoarea acesteia este determinată de bilanțul întocmit la momentul în care creditorii depun cererea de segregare. Executarea silită a proprietății corespunzătoare cotei participantului în capitalul comun al societății în nume colectiv încetează participarea acestuia la societate. Cu toate acestea, în următorii doi ani, el va fi responsabil pentru datoriile parteneriatului (articolul 80 din Codul civil al Federației Ruse).

Dacă un astfel de participant a transferat orice proprietate către parteneriat cu privire la dreptul de utilizare, atunci această proprietate poate fi supusă executării silite pentru datoriile sale, întrucât este proprietatea nu a parteneriatului, ci a asociatului care a contribuit cu ea. Dacă o astfel de proprietate este suficientă pentru a satisface pretențiile creditorului, atunci creditorul nu are dreptul de a cere și alocarea cotei unui astfel de participant.

De menționat că o persoană care încheie un parteneriat după constituirea acestuia este răspunzător în mod egal cu fondatorii parteneriatului, inclusiv pentru acele obligații care au apărut înainte de intrarea în societate. O astfel de responsabilitate îi revine chiar dacă, atunci când a încheiat un parteneriat, nu cunoștea anumite obligații care revin parteneriatului și chiar dacă aceste obligații i-au fost ascunse în mod deliberat. În acest ultim caz, acest partener are dreptul, pe lângă o cerere de recurs generală împotriva celorlalți parteneri, să introducă și o cerere împotriva acestora pentru pierderile suferite de el ca urmare a declarației sale false.

În cazul în care un participant plătește datoria parteneriatului, acesta are dreptul de a-i revendica pe ceilalți participanți proporțional cu cota de participare a fiecăruia dintre ei la pierderile parteneriatului. Această cotă de participare trebuie specificată în acord. Dacă nu există o astfel de indicație, atunci debitorul care și-a îndeplinit obligația solidară are dreptul de a revendica debitorii rămași în părți egale, dacă prin lege sau prin acord nu se prevede altfel. Ceea ce nu este plătit de unul dintre codebitori cade în părți egale asupra tuturor celorlalți.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 75 din Codul civil al Federației Ruse, un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru datoriile parteneriatului timp de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care a părăsit. Răspunderea partenerului care pleacă rămâne aceeași ca și cum ar fi rămas în societate, adică nelimitat și solidar. Ea se extinde nu numai asupra obligațiilor care au apărut în timpul șederii sale în societate, ci și asupra acelor obligații care iau naștere pe toată perioada în care rămâne responsabil.

Asociații poartă răspundere solidară pentru toate obligațiile societății în nume colectiv, indiferent de baza acestor obligații.(tranzacții, infracțiuni, îmbogățire fără drept). În plus, partenerii poartă aceeași răspundere pentru obligațiile care decurg ca urmare a tranzacțiilor încheiate de oricare dintre parteneri, chiar dacă nu în numele parteneriatului, ci în interesul acestuia.

Raport pe tema: „Parteneriate de afaceri: concept, tipuri, diferențe.”

Există 2 tipuri de parteneriate de afaceri:

1. societăţi în nume colectiv;

2. societate în comandită.

Parteneriat general - un parteneriat ai cărui participanți (parteneri generali) se angajează în activități comerciale în numele parteneriatului și suportă riscul pierderilor din obligațiile sale cu toate bunurile care le aparțin.

Parteneriatele în general iau naștere pe baza unui acord între mai mulți participanți (parteneri deplini), care pot fi doar antreprenori - individuali și colectiv.

În cazul pierderilor, participanții la o societate în nume colectiv își pot pierde nu numai depozitele, ci și alte economii monetare (imobiliare, vehicule etc.)

Singura document fondator al parteneriatului este actul constitutiv. Acesta trebuie să fie semnat de către partenerii generali și să includă următoarele informații:

· denumirea parteneriatului (numele companiei trebuie să conțină cuvintele „Parteneriat deplin” sau „Societate în comandită” („Parteneriat în comandită”), precum și numele tuturor partenerilor generali sau unul sau mai mulți cu cuvintele „și companie”. Dacă numele companiei este inclus și numele investitorului, acesta devine asociat general);

· locația parteneriatului;

· procedura de gestionare a activităților parteneriatului;

· mărimea și componența capitalului social, într-o societate în comandită - suma totală a contribuțiilor efectuate de participanții participanți;

· mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui asociat general;

· dimensiunea, componența și procedura de efectuare a contribuțiilor de către partenerii generali și participanții participanți și responsabilitatea pentru respectarea acestei proceduri.

Unul dintre conceptele principale care caracterizează un parteneriat general este capitalul social . Se formează ca urmare a contribuțiilor fondatorilor parteneriatului, iar valoarea sa în perioada inițială de activitate determină capacitățile financiare ale organizației. Raportul dintre contribuțiile participanților determină distribuția profiturilor și pierderilor parteneriatului, precum și drepturile participanților de a primi o parte din proprietate sau valoarea acesteia la părăsirea parteneriatului. O contribuție la capitalul parteneriatului poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate care au o valoare monetară. Evaluarea se realizează cu acordul fondatorilor (participanților). Până la momentul înregistrării de stat a parteneriatului, participantul este obligat să efectueze cel puțin jumătate din aportul său la capitalul social, restul - în termenele stabilite prin acordul constitutiv.

Proprietatea creată prin contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produsă și dobândită de societate în cursul activităților sale, îi aparține prin drept de proprietate.

Responsabilitatile participantilor la parteneriat:

· partenerii generali sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu toate bunurile lor personale;

· un asociat general nu poate acționa în calitate similară în mai multe parteneriate;

· fiecare partener general are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv;

· un asociat nu are dreptul de a efectua, în nume propriu și în interesul său, tranzacții similare cu cele care constituie obiectul activității parteneriatului, fără acordul celorlalți asociați comanditar.

Gestionarea activităților unui parteneriat în general se realizează prin acordul general al tuturor participanților; fiecare participant, de regulă, are un vot (cu toate acestea, acordul constitutiv poate prevedea o procedură diferită, precum și posibilitatea de a lua decizii cu majoritate de voturi).

Societate în comandită (comandită în comandită) - un parteneriat în care, alături de partenerii generali (care răspund cu proprietatea lor), există unul sau mai mulți participanți-contribuitori (comanditați) care nu participă la activitățile de afaceri ale parteneriatului și suportă riscul pierderilor în limitele a contribuţiilor lor. Dacă doi sau mai mulți parteneri cu răspundere totală participă într-o societate în comandită, aceștia sunt răspunzători solidar pentru datoriile companiei.

Principiile de bază ale formării și funcționării aici sunt aceleași ca și pentru o societate în nume colectiv: acest lucru se aplică atât capitalului social, cât și funcției de asociați generali. Procedura de administrare este, de asemenea, complet similară cu cea adoptată într-o societate în nume colectiv, cu excepția faptului că asociații comanditari nu au dreptul de a interveni în niciun fel în acțiunile asociatilor generali în gestionarea și conducerea afacerilor societății, deși aceștia pot acționează în numele său prin împuternicire.

Singura obligație a comanditatului este de a contribui la capitalul social. Aceasta îi oferă dreptul de a primi o parte din profit corespunzătoare cotei sale la capitalul social, precum și de a se familiariza cu rapoartele și bilanțele anuale.

Investitorii unei societăţi în comandită în comandită au dreptul:

acționează în numele unei societăți în comandită numai dacă există un ordin și în conformitate cu acesta;
în cazul lichidării societății, solicitați returnarea participanților anteriori cu răspundere integrală;
impun prezentarea rapoartelor si bilanturilor anuale, precum si posibilitatea verificarii corectitudinii intretinerii acestora.

Investitorii unei societăți în comandită în comandită trebuie să efectueze contribuții și contribuții suplimentare în cuantumul, în modul și în modul prevăzut în contractul de constituire. Mărimea comună a acțiunilor investitorilor nu trebuie să depășească 50% din proprietatea companiei specificată în acordul constitutiv. La momentul înregistrării unei societăţi în comandită în comandită, fiecare dintre investitori trebuie să contribuie cu cel puţin 25 la sută din contribuţia lor.

O societate în comandită este lichidată la plecarea tuturor investitorilor care participă la aceasta. Cu toate acestea, asociații colectivi au dreptul, în loc de lichidare, de a transforma societatea în comandită în comandită în nume colectiv.

O societate în comandită este menținută dacă cel puțin un asociat general și un investitor rămân în ea.

Atunci când o societate în comandită este lichidată, inclusiv în caz de faliment, investitorii au un drept de prioritate față de asociații generali de a primi contribuții din proprietatea societății rămase după ce pretențiile creditorilor săi au fost satisfăcute.

Proprietatea societății care rămâne după aceasta este distribuită între asociații generali și investitori proporțional cu cotele lor în capitalul comun al societății, cu excepția cazului în care în contractul de constituire este prevăzută o altă procedură.

Referinte:

1. Cod civil Federația Rusă. Prima parte. Publicaţie oficială - M.: Yurid.lit., 1994 - 240 p.

2. Curs de teorie economică. Sub redacţia generală: prof. Chepurina M.N., prof. Kiseleva E.A. Ed. „ASA”, 1997

3. Shmalen G. Fundamentele și problemele economiei întreprinderii: Per. cu germană/Sub. ed. prof. A.G. Porshneva. - M.: Finanţe şi Statistică, 1996. – 512 p.: ill.

4. Dubrovsky V.Zh., Chaikin B.I. Economia și managementul întreprinderii (firme): Manual. Ekaterinburg: Editura Ural. Stat Ek. Univ., 1998. - 443 p.

Parteneriatele de afaceri și societățile sunt principalii actori ai cifrei de afaceri comerciale moderne. Acestea permit punerea în comun a capitalului și a activităților personale ale participanților pentru a atinge un obiectiv economic comun. În plus, entitățile comerciale fac posibilă limitarea riscul afacerii participanții, ceea ce explică în mare măsură atractivitatea lor.

Parteneriatele de afaceri și societățile au două caracteristici principale de calificare.

În primul rând, sunt organizații comerciale, adică. persoane juridice care urmăresc ca scop principal al activităților lor extragerea de profit, care poate fi distribuit între participanți.

În al doilea rând, au un capital autorizat sau social, împărțit în acțiuni ale participanților.

O cotă din capitalul (social) autorizat nu conferă participantului niciun drept real asupra proprietății societății (societății), care aparține acesteia din urmă prin drept de proprietate în calitate de persoană juridică (a se vedea paragraful 2 al articolului 48 din Codul civil al Federației Ruse). Exprimă doar drepturile obligatorii ale participantului în legătură cu parteneriatul (compania), adică. dreptul la o anumită parte din profitul și soldul de lichidare sau valoarea unei anumite părți din proprietatea parteneriatului (societății) la plecarea din calitatea de membru, precum și drepturile unui participant de a administra societatea (societatea).

Întrucât capitalul (social) autorizat are mare valoare Pentru a proteja interesele creditorilor parteneriatului (societății), o serie de prevederi sunt consacrate reglementării acesteia în Codul civil și legi speciale emise în conformitate cu acesta. Pentru entitățile comerciale ale căror obligații participanții lor (conform regula generala) nu poartă răspundere personală, se stabilește o sumă minimă de capital autorizat și se introduc reguli detaliate privind plata, majorarea și diminuarea acestuia. În plus, pentru toate parteneriatele și societățile există reguli care reglementează raportul dintre capitalul social (social) și activele nete ale parteneriatului sau societății (a se vedea paragraful 2 al articolului 74, paragraful 4 al articolului 90, paragraful 4 al articolului 99 din Codul civil al Federației Ruse).

Parteneriatele de afaceri și companiile pot fi create în forme organizatorice și juridice strict definite:

Parteneriat deplin

Societăți în comandită (comandită în comandită),

Societăți cu răspundere limitată sau suplimentară.

Toate aceste forme organizatorice și juridice erau cunoscute Legislația rusăși mai devreme, totuși, acestea erau acoperite de un singur concept generic de „parteneriat comercial”, care era în concordanță cu tradiția sistemului juridic romano-germanic. Codul civil, urmând Fundamentele dreptului civil, le-a împărțit în două grupe - parteneriate de afaceri și societăți de afaceri, deși nu le-a oferit definiții independente. Evident, baza acestei diviziuni este poziţia doctrinară răspândită acum că un parteneriat este o asociaţie de persoane, iar o societate este o asociaţie a capitalului.

În baza acesteia, se relevă următoarele diferențe principale în statutul juridic al parteneriatelor și societăților comerciale, date în Codul civil cu diferite grade de consecvență:

1) parteneriatul, deși are personalitate juridică proprie, este considerat asociere contractuală. Funcționează pe bază acord constitutiv, și nu o carte, ca majoritatea celorlalți persoane juridice;

2) întrucât un parteneriat este o asociație de persoane care intenționează să desfășoare în comun activități antreprenoriale, participanții la acesta pot fi doar întreprinzători individuali și organizații comerciale, deși nu este prevăzută o astfel de restricție pentru participarea în companii;

3) participanții la societate, cu excepția investitorilor într-o societate în comandită, poartă, în toate circumstanțele, răspunderea solidară nelimitată pentru obligațiile asociate. O astfel de răspundere poate fi impusă participanților companiei numai pe o serie limitată de motive prevăzute direct de Codul civil (a se vedea articolele 56, 95, 105 din Codul civil al Federației Ruse);

4) o persoană poate participa în calitate de asociat general într-un singur parteneriat;

5) un parteneriat nu poate fi creat de o singură persoană, dar o astfel de posibilitate este permisă unei companii;

6) o condiție indispensabilă pentru înființarea și funcționarea unei companii este capitalizarea corespunzătoare a acesteia. Prin urmare, legea reglementează destul de strict chestiunile de formare a capitalului autorizat al companiei, modificarea dimensiunii acestuia, precum și menținerea activelor companiei la un nivel nu mai mic decât capitalul autorizat;

7) parteneriatele nu au un sistem de organe caracteristic firmelor. Afacerile parteneriatului sunt efectuate de participanții înșiși, în timp ce într-o companie aceste funcții pot fi îndeplinite de persoane angajate sau transferate în baza unui acord către o altă organizație comercială sau întreprinzător individual;

8) denumirea de societate a parteneriatului trebuie să includă în mod necesar numele (numele) a cel puțin unuia dintre participanți, în timp ce pentru o societate poate fi arbitrară;

9) dreptul de a participa la o societate se transferă mai liber decât într-un parteneriat;

10) modificările în componența participanților societății nu afectează în niciun fel soarta viitoare a acesteia, în timp ce plecarea unui asociat general, de regulă, atrage încetarea parteneriatului;

11) în reglementarea juridică a societăților este destul de ridicată greutate specifică norme imperative. Parteneriatele sunt reglementate în primul rând de norme dispozitive.

Proprietatea unui parteneriat de afaceri sau a unei companii se formează inițial din contribuțiile fondatorilor. Doar astfel de lucruri și drepturi de proprietate care pot fi evaluate în bani pot fi folosite ca contribuție.

Parteneriat general- cea mai veche dintre toate formele organizatorice și juridice de parteneriate de afaceri și companii. În această formă, elementul personal este cel mai clar exprimat și, dimpotrivă, nu există nicio limitare a răspunderii participanților pentru obligațiile parteneriatului. Prin urmare, utilizarea formei de parteneriat general este asociată cu un risc crescut pentru participanții săi. Cu toate acestea, tocmai acest dezavantaj este strâns legat de avantajele unui parteneriat general, ceea ce îl face o formă de antreprenoriat foarte atractivă. Întrucât creanțele creditorilor unei societăți în nume colectiv sunt garantate nu numai de capitalul social, ci și de bunurile personale ale asociaților, aceasta, de regulă, nu întâmpină dificultăți deosebite în obținerea unui împrumut.

Un parteneriat general inspiră de obicei încredere partenerilor comerciali, deoarece riscul de proprietate asumat de participanții săi indică seriozitatea intențiilor lor și soliditatea întreprinderii. De asemenea, este important ca în ceea ce privește parteneriatele în general, legislația conține relativ puține cerințe obligatorii, permițând participanților să-și reglementeze relațiile în cel mai acceptabil mod pentru ei. Structura organizatorica Un parteneriat general este extrem de simplu și nu necesită practic costuri administrative. În sfârșit, parteneriatele în general nu sunt supuse niciunei cerințe privind publicarea rezultatelor operaționale și a documentelor de raportare.

Definiția unui parteneriat în nume colectiv include cinci dintre caracteristicile sale esențiale:

1) baza unui parteneriat în nume colectiv este un acord între participanții săi;

2) se creează un parteneriat general pentru a desfășura activități antreprenoriale, i.e. este o organizație comercială (ceea ce se reflectă direct în articolul 66 din Codul civil) și are astfel capacitate juridică generală în conformitate cu art. 49 GK;

3) participarea personală a tuturor asociaților este asumată la activitățile societății în nume colectiv;

4) activitatea de întreprinzător se desfășoară în numele unui parteneriat - persoană juridică;

5) participanții la parteneriat sunt răspunzători pentru obligațiile ce le revin față de bunurile care le aparțin (natura și sfera acestei răspunderi sunt determinate de articolul 75 din Codul civil).

Parteneriat de credință(sau societate în comandită în comandită) este, alături de societatea în nume colectiv, una dintre cele mai vechi forme organizatorice și juridice de activitate antreprenorială. Este format din două grupuri de participanți, statut juridic care sunt diferite: parteneri generali și investitori (comanditați). Asociații generali gestionează toate afacerile parteneriatului, dar poartă și răspundere nelimitată pentru obligațiile sale.

Investitorii practic nu participă la management, însă riscul lor este limitat de mărimea contribuțiilor lor la capitalul parteneriatului. Din punct de vedere istoric, o societate în comandită a apărut ca o formă modificată a unui parteneriat în general, permițând partenerilor să strângă fonduri din exterior în condiții mai puțin riscante decât în cadrul unui contract de împrumut. Pentru investitori, s-a dovedit a fi atractiv ca o oportunitate de a primi venituri din activitatea antreprenorială fără a participa personal la aceasta și fără a-și risca toată proprietatea.

Codul civil a stabilit două opțiuni pentru denumirea acestei forme organizatorice și juridice - originalul rus (societate în comandită în comandită) și internațional romano-german (societate în comandită în comandită). Ambele opțiuni pot fi utilizate în mod egal în practică, dar nu ar trebui combinate într-un singur nume de marcă. Acest lucru este indicat de un paragraf. 1 alin.4 al articolului comentat, unde opțiunile pentru denumirea parteneriatului sunt date ca alternative.

Art. se aplică partenerilor generali. 71 - 80 Cod civil al Federației Ruse. Clauza 5 conține o referire generală la regulile privind societățile în nume colectiv, care nu contravin regulilor speciale privind societățile în comandită în comandită.

Societate cu răspundere limitată (LLC).

Codul civil conține doar prevederile de bază despre SRL. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 87 din Codul civil, reglementarea detaliată a statutului lor juridic este asigurată de Legea cu privire la SRL. Caracteristici ale statutului juridic al SRL-urilor care sunt organizatii de credit, precum și drepturile și obligațiile participanților acestora sunt determinate de legile privind organizațiile de credit.

În plus, potrivit paragrafului 2 al art. 1 din Legea cu privire la SRL, specificul regimului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a SRL în domeniile activităților bancare, de asigurări și investiții, precum și în domeniul producției agricole, sunt determinate de alte instituții federale. legi. În acest sens, este necesar să se țină seama de faptul că gama de aspecte specificate la paragraful 3 al art. 87 din Codul civil și paragraful 2 al art. 1 din Legea cu privire la SRL, potrivit căruia alte legi federale pot stabili specificul reglementare legală, este cuprinzător.

O societate cu răspundere limitată este o organizație comercială care are un capital autorizat împărțit în acțiuni ale participanților și este responsabilă independent de obligațiile sale. Participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia, cu excepția cazurilor speciale prevăzute la alin. 3 al art. 56 și alin.2 al art. 105 Cod civil. Acest lucru, în special, înseamnă că proprietatea unui participant SRL nu poate fi sechestrată ca măsură pentru a asigura executarea unei decizii luate. instanța de arbitrajîntr-un dosar în care LLC era pârâtă.

Codul civil permite posibilitatea creării unui SRL de către o singură persoană, iar clauza 2 din art. 7 din Legea SRL adaugă la aceasta că nu numai că poate fi înființată de o singură persoană, dar poate deveni ulterior o societate cu un singur participant. Statutul juridic al unei companii cu un singur participant are trăsături care se manifestă în primul rând în materie de management al acesteia. Da, art. 39 din Legea cu privire la SRL prevede că într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor de competența adunării generale a participanților sunt luate de un singur participant în mod individual și se întocmesc în scris. În acest caz, regulile Legii SRL privind adunarea generală a participanților nu se aplică, cu excepția prevederilor privind momentul deținerii. întâlnire anuală. În plus, o companie cu un singur participant nu are două documente constitutive, ci doar unul - carta.

Societate pe actiuni Este recunoscută o companie al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni egale, fiecare dintre acestea fiind reprezentată de un titlu - o acțiune.

Prevederile paragrafului 1 al art. 96 din Codul civil, care reglementează fundamentele organizatorice ale societăților pe acțiuni, au fost elaborate în Legea societăților pe acțiuni (art. 1), unde mai multe definiție completă aceste societati, avand in vedere art. 66 din Codul civil, dedicat societatilor comerciale in general, si alin.2 al art. 48 din Codul civil, care definește economic și temei legal relațiile dintre o persoană juridică și fondatorii acesteia (participanții).

Legea societăților pe acțiuni, adoptată la 26 decembrie 1995 și intrat în vigoare la 1 ianuarie 1996, a inclus modificări și completări semnificative începând cu 6 aprilie 2004.

ÎN caracteristici juridice societate pe acțiuni, este necesar să se evidențieze următoarele:

a) societate pe acțiuni - o organizație comercială, i.e. unul al cărui scop principal este realizarea unui profit (clauza 2 a articolului 50 din Codul civil). Poate desfășura orice fel de activități neinterzise de lege (clauza 1 a articolului 49 din Codul civil). Scutiri de la capacitatea juridică generală se stabilesc prin lege numai pentru anumite categorii de societăți pe acțiuni (de exemplu, cele care își desfășoară activitatea în sectoarele bancar, asigurări, investițional);

b) capitalul autorizat al societății pe acțiuni este împărțit într-un anumit număr de acțiuni egale, fiecare dintre acestea corespunzând unei acțiuni - o garanție (articolele 142, 143 din Codul civil), care dă oricăruia dintre proprietarii săi (acționarilor). ) drepturi egale;

c) relația dintre acționar și societate este de natură corporativă; în acest caz, o persoană care își investește fondurile în capitalul unei companii dobândește drepturi obligatorii în legătură cu societatea - dreptul de a primi o parte din venit (dividendele) și o serie de altele. Numerarși alte bunuri imobiliare transferate de acționar ca plată pentru acțiuni devin proprietatea companiei, iar acționarul nu are dreptul să ceară restituirea acestora; În consecință, acesta nu poate returna societății acțiunile achiziționate în scopul părăsirii acesteia. Acțiunile pot fi vândute, donate, lăsate în moștenire, de ex. cedează noului acţionar în conformitate cu procedura stabilită de lege.

Subliniind apariția drepturilor de obligație ale acționarului, Codul civil și Legea societăților pe acțiuni elimină astfel interpretarea eronată a raporturilor acestuia cu societatea, care era dată în Legea întreprinderilor (clauza 3 al art. 11) și în clauza 43 din Regulamentul societăților pe acțiuni, aprobat. Hotărârea Consiliului de Miniștri al RSFSR din 25 decembrie 1990 N 601 (SP RSFSR, 1991, N 6, art. 92), prin care se prevedea că proprietatea unei societăți pe acțiuni închise (aceasta a fost identificată în mod nerezonabil cu un societate cu răspundere) aparține participanților săi cu drept de proprietate comună. Proprietatea societății îi aparține numai acesteia (clauza 1, art. 66 din Codul civil).

Acest principiu de construire a relațiilor, caracteristic societăților pe acțiuni, garantează stabilitatea bazei lor financiare - capitalul autorizat: dimensiunea acestuia nu este afectată de schimbarea acționarilor (spre deosebire, de exemplu, de retragerea participanților din parteneriat).

Sunt stabilite excepții separate de la această regulă pentru participanții la întreprinderile naționale (a se vedea paragraful 1 al articolului 2, paragraful 3 al articolului 3, alineatele 4-6 din articolul 6, articolul 7 din Legea privind întreprinderile populare), precum și în cazurile de acţionarii investitori au dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor de către societate (dacă apar împrejurările prevăzute la articolul 75 din Legea societăţilor pe acţiuni).

Participanții la o societate pe acțiuni (acționarii) nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia, iar compania nu este răspunzătoare pentru datoriile participanților săi. Aceste prevederi ale Legii reflectă principiul răspunderii independente a fiecărui subiect al raporturilor de drept civil. Excepțiile sunt permise numai în cazurile prevăzute de lege. Acționarii care nu au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile societății în măsura părții neplătite din acțiunile pe care le dețin. Această regulă se bazează pe obligația acționarilor de a plăti pentru acțiunile cumpărate într-o perioadă determinată; protejează concomitent interesele creditorilor societății, a căror garanție economică ar trebui să fie capitalul său autorizat, format din plata acțiunilor (a se vedea articolul 99 din Codul civil).

Denumirea companiei trebuie să îndeplinească cerințele art. 54 Cod civil. Denumirea societatii trebuie sa indice forma organizatorica si juridica a persoanei juridice (societate pe actiuni), tipul acesteia (deschisa sau inchisa), denumirea care individualizeaza societatea, de exemplu: societate pe actiuni deschisa „Progres”. În numele prescurtat al companiei în limba rusă, poate fi folosită abrevierea „ZAO” sau „OJSC”. Alți termeni și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică a companiei, incl. împrumutat de la limbi straine, nu ar trebui să fie inclus în denumirea sa corporativă, cu excepția cazului în care legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse prevede altfel.

Conform legislației în vigoare, denumirile unor organizații comerciale care desfășoară tipuri de activități specializate trebuie să conțină cuvinte care să indice apartenența lor la aceste organizații, de exemplu, „bancă” (articolul 7 din Legea băncilor).

Legea cu privire la societățile pe acțiuni, care determină statutul juridic al societății, drepturile și obligațiile acționarilor, se aplică tuturor societăților pe acțiuni create sau înființate pe teritoriul Federației Ruse, cu excepția cazurilor în care prezenta lege prevede altfel. sau alte legi federale.

În art. 1 (alineatele 3-5) din lege denumesc trei grupuri de societati ale caror caracteristici de reglementare legala pot fi prevazute prin reglementărilor. Este vorba despre societăți pe acțiuni care își desfășoară activitatea în sfera bancară, asigurări și investiționale (clauza 3 al art. 1), precum și societățile înființate în baza fermelor colective, exploatațiilor de stat și a altor întreprinderi agricole (clauza 4 al art. 1). Caracteristicile reglementării legale ale acestor companii sunt determinate de legi federale speciale.

Acestea includ: Legea băncilor, Legea băncii centrale, Legea privind organizarea afacerilor de asigurări și o serie de alte acte, inclusiv. emise în aplicarea acestor legi. În așteptarea adoptării și punerii în aplicare a legilor federale care stabilesc specificul reglementării legale pentru societățile pe acțiuni în complex agroindustrial, cele publicate anterior ar fi trebuit să fie valabile acte juridice cu privire la aceste aspecte - decrete ale președintelui Federației Ruse, rezoluții ale Guvernului Federației Ruse (clauza 5 din articolul 94 din Legea privind societățile pe acțiuni). În prezent, unele dintre ele sunt considerate invalide.

Conform legii, societățile pe acțiuni pot fi de două tipuri: deschis si inchis. Principalele trăsături distinctive sunt legate de procedura și condițiile de plasare (vânzare) acțiunilor pe care le emit și de drepturile acționarilor de a le înstrăina și dobândi. Există și alte caracteristici.

O societate pe acțiuni deschisă se caracterizează prin următoarele:

a) are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de acesta și vânzarea gratuită a acestora, i.e. plasați-vă acțiunile într-un număr nelimitat de persoane;

b) numărul fondatorilor și acționarilor unei societăți deschise nu este limitat;

c) valoarea minimă a capitalului autorizat al unei societăți deschise trebuie să fie de cel puțin 1000 de ori valoarea salariului minim stabilit de legea federală la data înregistrării societății (articolul 26 din Legea privind societățile pe acțiuni);

d) o societate deschisă este obligată să publice anual pentru informare publică un raport anual, bilanțul contabil și contul de profit și pierdere.

O societate pe acțiuni închisă este diferită de subiecte deschise, Ce:

a) acțiunile sale pot fi distribuite numai între fondatori sau alt cerc de persoane prestabilit. Societate închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiuni;

b) numărul de participanți la o societate închisă nu trebuie să depășească 50. Dacă această limită este depășită, atunci societatea trebuie transformată într-o societate deschisă în termen de un an, în caz contrar ea este supusă lichidării (clauza 3 din art. 7 din Lege). pe societăți pe acțiuni);

c) valoarea minimă a capitalului său autorizat trebuie să fie de cel puțin 100 de ori valoarea salariului minim în vigoare la data înregistrării de stat a societății (art. 26 din Lege);

d) acționarii unei societăți închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății însăși de a achiziționa astfel de acțiuni în cazul în care acționarii nu își exercită dreptul (clauza 3 a articolului 7 din Legea privind societățile pe acțiuni).

Prin stabilirea unei limite a numărului de acționari ai unei societăți închise (50), Legea prevede totodată că această limitare nu se aplică societăților create înainte de intrarea ei în vigoare - înainte de 1 ianuarie 1996 (clauza 4 din art. 94). din Legea cu privire la societăţile pe acţiuni). Ele își pot păstra puterea numerică anterioară, depășind limita specificată. O societate închisă poate avea mai mult de 50 de acționari, iar în cazurile în care a apărut ca urmare a transformării într-o societate cu răspundere limitată care a avut mai mult de 50 de participanți, în modul și în termenul (înainte de 1 iulie 1999). ) stabilit prin art. 59 din Legea SRL.

Întreprinderile populare, create sub formă de societăți pe acțiuni închise, pot avea până la 5 mii de acționari.

Cooperativa de productie.

La fel ca parteneriatele de afaceri și societățile, cooperativele de producție sunt organizații comerciale construite pe o bază corporativă, de exemplu. sunt asociații voluntare de cetățeni bazate pe apartenență. Ca regulă generală, cetățenii capabili pot fi membri ai unei cooperative. Totodată, Legea cu privire la cooperativele de producţieși Legea cooperării agricole, de punere în aplicare a normei cuprinse în art. 26 C. civ. stabilește că minorii care au împlinit vârsta de 16 ani pot deveni membri ai unei cooperative de producție, precum și ai unei cooperative agricole de producție.

În conformitate cu art. 2 din Codul civil, regulile stabilite de legislația civilă se aplică relațiilor care implică cetățeni străini, apatrizi și persoane juridice străine, dacă legea federală nu prevede altfel. În consecință, atât cetățenii străini, cât și apatrizii pot fi membri ai cooperativelor de producție. Acest lucru este prevăzut în mod specific în Legea privind cooperativele de producție (articolul 7).

Dacă parteneriatele comerciale sunt o asociație a forței de muncă (cu excepția investitorilor într-o societate în comandită în comandită), iar societățile comerciale sunt o asociație a capitalului, atunci o cooperativă de producție este o asociație atât a forței de muncă, cât și a capitalului: toți membrii cooperativei sunt obligați să să aducă o contribuție de acțiuni, precum și să participe la munca personală sau să accepte altă participare la activitățile cooperativei. Totodată, numărul membrilor cooperativei care au contribuit la cota, dar nu participă personal la muncă la activitățile sale de producție și economice, nu poate depăși 25% din numărul membrilor care participă personal la activitățile cooperativei. de cooperare. Pentru cooperativele agricole de producție, Legea Cooperării Agricole stabilește că cel puțin 50% din toată munca trebuie efectuată prin munca personală a membrilor cooperativei (Clauza 6, Articolul 3).

Posibilitatea de a atrage activitati de productie de cooperare angajati. Numărul mediu al acestora pentru perioada de raportare nu poate depăși 30% (art. 21 din Legea cooperativelor de producție). Aceste restricții nu se aplică executării lucrărilor în baza contractelor civile.

La care se referă Legea cooperativelor de producție cu privire la problema calității de membru al persoanelor juridice acte constitutive cooperativă, adică o persoană juridică poate fi membră a unei anumite cooperative dacă acest lucru este prevăzut în statutul acesteia din urmă. O astfel de entitate juridică trebuie să fie reprezentată în această cooperativă un individ, autorizată printr-o procură executată corespunzător.

În conformitate cu Legea Cooperării Agricole, persoanele juridice pot fi membri ai unei cooperative numai în calitate de membri asociați. În art. 14 din Lege cuprinde reglementarea specială a procedurii de admitere a acestora în cooperativă și a statutului juridic al persoanelor juridice ca membri asociați ai cooperativei.

Membrii cooperativei sunt răspunzători cu bunuri personale pentru datoriile cooperativei dacă aceasta din urmă nu dispune de fonduri suficiente pentru a-și achita datoriile. Legea Cooperării Agricole a determinat cuantumul minim al unei astfel de obligații - nu mai puțin de 5% din aportul obligatoriu de acțiuni (clauza 2 a articolului 37). Stabilirea cuantumului și a procedurii pentru răspunderea subsidiară a membrilor unei cooperative în statutul acesteia este obligatorie. Fără o înscriere corespunzătoare în statut, înregistrarea unei cooperative nu ar trebui să fie efectuată.

Denumirea „cooperativă de producție” este un tribut adus tradiției, întrucât scopul creării acesteia poate fi, alături de producție, orice alt scop. activitate economică: vânzări de produse industriale și de altă natură, comerț, construcții, gospodărie și alte tipuri de servicii, efectuarea de lucrări de cercetare și dezvoltare, prestarea de servicii medicale, juridice, de marketing și alte tipuri de servicii neinterzise de lege.

Codul civil reînvie numele cooperativei cunoscute încă din vremurile Rusiei pre-revoluționare - „artel”. În consecință, în denumirea corporativă a unei cooperative de producție, cuvintele „cooperativă de producție” sau „artel” pot fi folosite în condiții egale. Cooperativele agricole de producție, în conformitate cu Legea cooperării agricole, sunt împărțite în trei tipuri: artel agricol (colhoz), artel de pescuit (kolhoz) și fermă cooperativă (koophoz). Prin urmare, în denumirea companiei trebuie folosite cuvintele „artel agricol”, sau „fermă colectivă”, sau „artel de pescuit”, sau „fermă colectivă de pescuit”, sau respectiv „fermă cooperativă”.

În conformitate cu Codul civil, au fost adoptate: Legea privind cooperativele de producție și Legea cooperării agricole. Totodată, Legea cooperativelor de producție (articolul 2) prevede că specificul înființării și activităților cooperativelor agricole de producție este determinat de Legea cooperării agricole. O indicație similară este cuprinsă în art. 14 din Legea introductivă.

Pe baza acestor norme, trebuie recunoscut că Codul civil și Legea cooperativelor de producție conțin reglementări generale, iar Legea cooperării agricole este deosebită în raport cu acestea. În consecință, în lipsa unei reglementări speciale, se pot aplica regulile generale cuprinse în Legea Cooperativelor de Producători.

Aceste legi s-au extins semnificativ cadrul legislativ, care determină statutul juridic al cooperativelor de producție, drepturile și obligațiile membrilor acestora. Dintre actele care reglementează relațiile relevante, pe lângă Constituție, Codul civil, Legea cooperativelor de producție și Legea cooperării agricole, sunt menționate altele. legi federale, precum și actele juridice de reglementare ale entităților constitutive ale Federației Ruse cu privire la problemele de jurisdicție comună care intră în competența lor în conformitate cu Constituția.