Ce poți găti din calmar: rapid și gustos

Societățile pe acțiuni cu capital de stat ocupă un sector mare al economiei ruse. Aceasta ridică provocarea de a învăța să gestioneze astfel de societăți ținând cont de specificul acestora, stimulând în același timp activitatea antreprenorială în cea mai mare măsură posibilă. Pe baza criteriului participării la capital și a influenței statului asupra managementului, se pot distinge trei grupuri: societăţi pe acţiuni: 1) cu capital de stat 100%; 2) cu o participație de control deținută de stat; 3) cu un bloc de acțiuni de stat care nu este unul de control.

Sensul formării de societăți pe acțiuni cu capital de stat 100% este trecerea la o formă organizatorică și juridică care creează oportunități mai largi de inițiativă și antreprenoriat decât întreprinderile unitare. Forma societăţilor pe acţiuni, prin definiţie, presupune o largă independenţă şi transformare structura organizatorica companiilor. Proprietarul proprietății nu este statul, ci societatea pe acțiuni. Ea poartă răspunderea proprietății independente, ceea ce creează posibilitatea de a folosi proprietatea unei astfel de întreprinderi pentru a-și achita datoriile. Proprietatea asupra proprietății și răspunderea pentru datorii ale cuiva creează premise obiective pentru comportamentul de piață al firmelor corespunzătoare.

Statul acţionar nu gestionează direct producţia, ci doar ghidează şi controlează activităţile reprezentanţilor săi în societatea pe acţiuni. Toate acestea sunt o condiție prealabilă pentru comercializarea activităților companiilor în cauză și, ca urmare, creșterea eficienței producției. Cu toate acestea, eficiența unei societăți pe acțiuni cu capital de stat 100% depinde în mare măsură de influența aparatului. administratia publica către organele de conducere ale companiei. În funcție de circumstanțe specifice, o agenție guvernamentală poate, de exemplu, să insiste să investească fonduri în proiecte care nu oferă efecte pe termen lung sau să producă produse neprofitabile. În aceste condiții, competitivitatea unor astfel de întreprinderi scade, indicatori economici sunt în scădere bruscă, însăși ideea de a crea o astfel de societate pe acțiuni

pervertit.

De o importanță fundamentală pentru funcționarea societăților comerciale cu capital de stat 100% este mecanismul juridic al relațiilor dintre organele guvernamentale și organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni. Structura de conducere a unei astfel de companii diferă semnificativ de structura pe trei niveluri consacrată în Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Într-o societate pe acțiuni cu capital de stat 100%, unde statul acționează ca unic acționar, nu există adunarea acționarilor. Funcțiile sale pot fi îndeplinite de un consiliu de administrație complet format agentie guvernamentala. Un astfel de consiliu controlează activitățile organului executiv al companiei, care este și numit (sau aprobat) de stat. Principiul care trebuie implementat în relația unei societăți pe acțiuni cu agențiile guvernamentale se rezumă la o combinație rezonabilă de „mâini libere” a reprezentanților guvernamentali în cadrul companiei, cu suficient control asupra activităților lor de către stat.

Mai promițătoare sunt societățile pe acțiuni în care statul deține un pachet de control. Astfel de companii sunt companii cu proprietate mixtă și rezolvă cel puțin două probleme. În primul rând, în proprietatea mixtă există de obicei mari intreprinderi Cu cost ridicat mijloace fixe. Un număr semnificativ de acțiuni intră pe piața valorilor mobiliare și sunt create condiții pentru atragerea pe scară largă a capitalului autohton și străin în economie. În al doilea rând, rămâne posibilitatea ca statul să influențeze strategia și tactica întreprinderilor corporatizate pentru a asigura interesele societății.

Sunt producții, al căror transfer către societăți private pe acțiuni este inacceptabil fie din punct de vedere al securității țării, fie din motive economice sau sociale. Ele sunt supuse privatizării parțiale. În societățile în care capitalul de stat predomină sau formează o parte semnificativă, rolul statului în management crește.

Conducerea societăților pe acțiuni cu un pachet de control de stat este efectuată în principal de reprezentanți ai statului (de regulă, aceștia sunt funcționari publici). În aceste companii are loc o adunare a acționarilor, iar pentru rezolvarea unor probleme este necesară o majoritate calificată de voturi. În acestea, ca și în alte cazuri, reprezentanții statului trebuie să țină cont de opiniile altor acționari. În conformitate cu legislația rusă, un reprezentant al statului este numit în orice societate pe acțiuni care deține chiar și cel mai mic bloc de acțiuni ale statului.

Rolul unui reprezentant al statului nu poate fi supraestimat. Acesta nu este doar un controlor care păzește interesele statului. Acesta este, de asemenea, un membru activ al organelor de conducere ale societății pe acțiuni, căruia i se cere să dezvolte politica companiei, să o implementeze, să ia decizii și să participe la dezvoltarea strategiei de dezvoltare. Cu ajutorul reprezentanților săi, statul influențează volumul și direcția investițiilor și alte probleme de politică ale societății pe acțiuni.

Funcțiile și drepturile unui reprezentant al statului care gestionează un bloc de acțiuni care nu este un pachet de control au anumite diferențe, întrucât în ​​aceste condiții rolul celorlalți acționari crește. Hotărârile pe care le propune nu sunt întotdeauna adoptate de adunarea acționarilor sau de consiliul de administrație.

Vezi și:

08.02.2018
Evenimente. Banca Centrală a ajustat dicționarul. Noi concepte au apărut în documentul de program al Băncii Rusiei. Ieri, Banca Rusiei a lansat un document de politică care descrie planurile pentru dezvoltarea și aplicarea de noi tehnologii pe piața financiară în următorii ani. Principalele idei, concepte și proiecte au fost deja anunțate de autoritatea de reglementare într-un fel sau altul. În același timp, Banca Centrală introduce și dezvăluie noi termeni, în special RegTech, SupTech și „identificator end-to-end”. Experții notează că aceste zone se dezvoltă cu succes în Europa de mult timp.

08.02.2018
Evenimente. Duma de Stat a emis capitalului un permis către Rusia. S-a decis să se repete amnistia de afaceri de o singură dată. Duma de Stat a Rusiei a adoptat miercuri în prima, și câteva ore mai târziu - în a doua lectură, un pachet de proiecte de lege inițiate de Vladimir Putin privind reluarea amnistiei capitalei. Noul act de „iertare” a fost anunțat ca a doua etapă a campaniei din 2016, care a fost apoi prezentată ca o campanie unică și a fost de fapt ignorată de afaceri. Întrucât atractivitatea jurisdicției ruse și încrederea în oamenii săi de drept nu au crescut în ultimii doi ani, se pariază acum pe teza că capitalul trebuie returnat țării pentru că este mai rău pentru ei în străinătate decât în ​​Rusia.

07.02.2018
Evenimente. Controlul și supravegherea sunt adaptate pentru a se potrivi figurii. Afacerile și autoritățile au comparat abordările reformei. Rezultatele și perspectivele reformei activităților de control și supraveghere au fost discutate ieri de reprezentanții comunității de afaceri și ai autorităților de reglementare în cadrul „Săptămânii afaceri rusești„sub auspiciile Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia. În ciuda scăderii numărului inspecțiile programate cu 30%, afacerile se plâng de povara administrativă și solicită autorităților să răspundă mai rapid la propunerile antreprenorilor. Guvernul, la rândul său, intenționează să revizuiască cerințele obligatorii, să reformeze Codul contravențiilor administrative, digitalizarea și acceptarea raportării în modul „o singură fereastră”.

07.02.2018
Evenimente. Transparența va fi adăugată emitenților. Dar investitorii așteaptă completări la adunările acționarilor. Bursa din Moscova pregătește modificări ale regulilor de listare pentru emitenții ale căror acțiuni se află pe cele mai înalte liste de cotații. În special, companiile vor fi obligate să creeze secțiuni speciale pe site-urile lor web pentru acționari și investitori, a căror întreținere va fi controlată de bursă. Marii emitenți îndeplinesc deja aceste cerințe, dar investitorii consideră că este important să consacre aceste obligații în document. În plus, în opinia lor, bursa ar trebui să acorde atenție dezvăluirii informațiilor pentru adunările acționarilor, care este cea mai sensibilă problemă în relația dintre emitenți și investitori.

07.02.2018
Evenimente. Banca Centrală a Rusiei va citi cu atenție publicitatea. Autoritatea de reglementare financiară a găsit un nou domeniu de supraveghere. Nu numai Serviciul Federal Antimonopol, ci și Banca Centrală vor începe în curând să evalueze integritatea publicității financiare. Începând cu acest an, ca parte a supravegherii comportamentale, Banca Rusiei va identifica reclamele companii financiareși bănci, care conțin semne de încălcare, și raportați acest lucru la FAS. Dacă băncile primesc nu doar amenzi de la FAS, ci și recomandări de la Banca Centrală, acest lucru ar putea schimba situația cu publicitatea pe piața financiară, spun experții, dar procedura de aplicare a măsurilor de supraveghere a Băncii Centrale în domeniu nou nedescris încă.

06.02.2018
Evenimente. Nu după accent, ci după pașaport. Investițiile străine aflate sub controlul rușilor vor rămâne fără protecție internațională în primăvară. Proiect de lege guvernamental care privează investițiile controlate de ruși companii străine

06.02.2018
Evenimente. și persoanele cu dublă cetățenie, protecția legii privind investițiile străine, în special, garanțiile libertății de retragere a profiturilor, vor fi adoptate de Duma de Stat a Rusiei la începutul lunii martie. Documentul nu recunoaște investițiile prin trusturi și alte instituții fiduciare ca fiind străine. Casa Albă este încă pregătită să considere structurile controlate de ruși care investesc în active strategice din Federația Rusă drept investitori străini - dar pentru ei, ca și până acum, asta înseamnă doar necesitatea aprobării tranzacțiilor cu Comisia de Investiții Străine. Agențiile guvernamentale nu au bănci. FAS Rusia intenționează să limiteze extinderea sectorului public pe piața financiară.

06.02.2018
Evenimente. Serviciul Federal Antimonopol a elaborat propuneri de limitare a achizițiilor de bănci de către agențiile guvernamentale. FAS intenționează să modifice legea „Cu privire la bănci și activități bancare” și lucrează în prezent la aceasta cu Banca Centrală (BC). O excepție poate fi reorganizarea băncilor, asigurarea disponibilității serviciilor bancare în zonele care au nevoie de aceasta, precum și problemele de securitate națională. Șefa Băncii Centrale, Elvira Nabiullina, a susținut deja această inițiativă. Auditul online a primit o șansă. IIDF este pregătit să sprijine inspecțiile de la distanță. Auditul online, care până acum era o ramură secundară a acestei afaceri, care era realizată în principal de companii fără scrupule, a primit sprijin la nivel de stat. Fondul de Dezvoltare a Inițiativelor pe Internet a investit 2,5 milioane de ruble în compania AuditOnline, recunoscând astfel promisiunea acestui domeniu. Cu toate acestea, participanții pe piață sunt încrezători că auditurile online nu au un viitor legitim - auditurile la distanță contrazic standarde internaționale

05.02.2018
audit.

05.02.2018
Evenimente. Evenimente. Se recomandă abținerea de la tranzacții juridice. Banca Centrală a Rusiei a considerat „gestionarea încrederii ascunse” neetică. Ideea Băncii Centrale de a încuraja băncile să împrumute nu fuziunilor și achizițiilor de companii, ci dezvoltării producției capătă caracteristici concrete. Primul pas ar putea fi instruirea băncilor să creeze rezerve sporite pentru împrumuturile emise pentru tranzacții de fuziuni și achiziții. Potrivit experților, acest lucru va reduce astfel de creditare, dar pentru ca resursele băncii să meargă la dezvoltarea producției, vor fi necesare măsuri suplimentare de stimulare.

4.1. Societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt deținute 100% de stat

În iunie 1999, a fost adoptată Legea federală „Cu privire la modificările și completările la Legea privind privatizarea”. Această lege, în special, a clarificat procedura de luare a celor mai importante decizii într-o societate pe acțiuni, toate acțiunile care aparțin unei singure persoane - Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau o entitate municipală. Adunarea acționarilor ca organ al unei societăți pe acțiuni și cu un singur acționar își păstrează statutul juridic, acționând în regim special - aceasta poate fi o concluzie generală care decurge din noile norme adiționale alin.1 al art. 6 din Legea privatizării. Cu toate acestea, utilitatea inovațiilor legislative pentru practica de aplicare a legii, se pare, este acum oarecum redusă din cauza consolidării lor juridice și tehnice nesatisfăcătoare. Aceste modificări ale Legii privatizării nu oferă un răspuns clar la întrebările despre cel mai înalt organ de conducere al unei organizații care este de natură corporativă, dar are un singur participant. Dificultăți în aplicarea legislației privind privatizarea și societățile pe acțiuni care au existat din cauza lacunelor în reglementări, sunt salvate.

În practică, inclusiv atunci când se analizează cazuri instanțele de arbitraj, există o concepție greșită cu privire la mecanismul de administrare al unei societăți pe acțiuni, toate acțiunile care aparțin unui singur acționar. Mai mult, cele mai mari dificultăți sunt asociate cu conștientizarea faptului că, chiar dacă există un singur acționar, adunarea acționarilor ca organism al unei persoane juridice continuă să existe și să ia decizii. Mai mult, practica de aplicare a legii conform datelor

în alte cazuri este de asemenea foarte ambiguă.28

Istoricul existenței societăților pe acțiuni cu consolidarea tuturor acțiunilor în proprietatea statului datează de câțiva ani. Una dintre primele reglementări care a permis crearea de societăți pe acțiuni cu 100% din acțiunile în proprietatea statului a fost Programul de stat pentru privatizarea întreprinderilor de stat și municipale din Federația Rusă, aprobat prin decretul președintelui Federației Ruse din 24 decembrie 1993, nr. 2284. Secţiunea 2.3 Program de stat s-a stipulat că, în cazul în care se ia o decizie de interzicere a privatizării unei întreprinderi, organismele federale autorizate trebuie să transforme persoana juridică corespunzătoare fie într-o societate pe acțiuni cu 100% din acțiunile atribuite statului, fie în agentie guvernamentala, finanțat din surse guvernamentale.

Caracteristicile administrării societăților pe acțiuni cu participare de stat au fost stabilite prin Decretul președintelui Federației Ruse din 1 iulie 1992, nr. 721 „Cu privire la măsurile organizatorice pentru transformarea întreprinderilor de stat, asociațiilor voluntare ale statului. întreprinderi în societăți pe acțiuni”, care a aprobat Modelul de Carta a unei societăți pe acțiuni deschise. Conform clauzei 6.5 Model de carteîn perioada în care fondul de proprietate este deținătorul a jumătate sau mai mult, și deci 100% din acțiunile ordinare ale societății, acesta are dreptul exclusiv, fără acordul celorlalți acționari și fără convocarea adunării: de a lua decizii privind lichidarea societatea, să stabilească termenii contractelor cu oficiali administrarea firmei etc. Cu alte cuvinte, în perioada de participare dominantă sau exclusivă a statului la conducerea unei societăți pe acțiuni, competența adunării generale a acționarilor a fost, de asemenea, semnificativ limitată în favoarea unui singur acționar (statul). Fondul de proprietate (comitetul) a devenit, de fapt, un alt organism al unei persoane juridice odată cu adunarea acționarilor. Cu toate acestea, această procedură de luare a deciziilor a fost schimbată curând.

A fost aprobat Decretul președintelui Federației Ruse din 16 noiembrie 1992, nr. 1392 „Cu privire la măsurile de implementare a politicii industriale în timpul privatizării întreprinderilor de stat” noua editie Model de statut al unei societăți pe acțiuni. Toate problemele importante ale conducerii societăţii pe acţiuni au fost incluse în competenţa adunării acţionarilor. Numai atunci când se înființează o societate pe acțiuni, comitetul de administrare a proprietății, în calitate de fondator, formează individual un consiliu de administrație și numește un director general.29 O astfel de decizie legală era în concordanță cu interesele altor acționari și în raport cu cazurile. de proprietate unică a acţiunilor de către stat, aceasta însemna că hotărârile asupra problemelor de competenţa adunării acţionarilor trebuie să fie formalizate doar ca hotărâri ale adunării acţionarilor. Orice altă abordare a documentării ar însemna o încălcare a legii. Niciun ordin, chiar și din partea celor mai înalte organe guvernamentale, nu poate înlocui procesul-verbal al unei adunări a acționarilor. Și în cazul în care 100% din acțiunile unei societăți comerciale aparțin unei singure persoane, respectarea acestei formalități este de mare importanță și pentru relația societății pe acțiuni cu alte persoane. Întrucât pentru terți nu contează câți acționari are o societate comercială. Este important ca decizia să fie luată cu majoritate de voturi (sau în unanimitate) și oficializată în mod corespunzător.

Actele organelor de stat care reglementează participarea statului la o societate pe acțiuni sunt lipsite de forță juridică pentru terți, deoarece, în cele din urmă, sunt acte ale unui subiect de drept precum statul, și nu ale unei societăți pe acțiuni. . Acestea pot fi adresate reprezentantului statului în societatea pe acțiuni, care este obligat să oficializeze hotărârile luate în conformitate cu legislația în vigoare, adică să întocmească procese-verbale ale adunării acționarilor.

Din toate cele de mai sus, putem concluziona că adunarea acționarilor, ca organ al unei persoane juridice, este obligatorie în societățile pe acțiuni cu un singur acționar.

În art. 16 din Legea privatizării, dintre modalitățile de privatizare, transformarea întreprinderilor unitare de stat și municipale în societăți pe acțiuni deschise, 100% din acțiuni sunt la stat sau proprietate municipală. Articolul 20 din Legea privatizării reglementează suficient de detaliat transformarea întreprinderilor unitare de stat și municipale în societăți pe acțiuni deschise, ale căror acțiuni sunt 100% în proprietatea statului (am discutat deja mai detaliat această problemă mai sus).

Specificul administrării unor astfel de societăți pe acțiuni nu a fost definit de Legea Privatizării în versiunea sa originală.

În prezent, în conformitate cu paragraful 1 al art. 6 din Legea privatizării, atunci când 100% din acțiunile unei societăți pe acțiuni sunt atribuite în proprietate de stat sau municipală, atribuțiile celui mai înalt organ de conducere al societății - adunarea generală a acționarilor - se exercită în numele proprietarul corespondent al acțiunilor de către organul de administrare a bunurilor de stat (municipale). Deciziile luate de organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni se consemnează în proces-verbal. În acest caz, nu se aplică procedurile de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor prevăzute de lege.

Regulile de mai sus sunt menite să stabilească unele caracteristici ale administrării unei societăți pe acțiuni, toate acțiunile care aparțin unei singure persoane. Regula însăși, potrivit căreia organul de administrare a proprietății exercită atribuțiile adunării generale a acționarilor, permite interpretări diferite. Dar în combinație cu sintagma „hotărâri luate de organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni deschise”, această regulă nu poate fi adoptată decât ca o indicație a activităților adunării acționarilor. Organul de administrare a proprietății de stat (municipale) nu trebuie identificat cu organul suprem de conducere al societății pe acțiuni (cu adunarea acționarilor). Din punct de vedere juridic, o societate pe acțiuni ia decizii prin adunarea acționarilor. Organul de administrare a bunurilor de stat (municipale) acţionează ca conducător al voinţei proprietarului de acţiuni (entitate de stat sau municipală). Trebuie doar să oficializeze deciziile luate corect.

Este de remarcat faptul că formarea poziției proprietarului de acțiuni (de exemplu, Federația Rusă) poate să nu fie responsabilitatea organismului de administrare a proprietății (de exemplu, Ministerul Proprietății de Stat al Federației Ruse), ci a unora. alt organism guvernamental sau (mai multe organisme). La acest proces pot participa și alte persoane pe bază contractuală. Oricât de complexă, multi-legată este procedura de luare a celor mai importante decizii în activitățile unei societăți pe acțiuni, aceasta trebuie neapărat să se încheie cu procesul-verbal al adunării acționarilor. Acest protocol este discutat în completarea paragrafului 1 al art. 6 din Legea privatizării.

Noile norme ale legislației privind privatizarea exclud utilizarea numai a procedurilor de pregătire și ținere a adunării acționarilor, dar nu și a regulilor de oficializare a hotărârilor luate, definite de art. 63 din Legea cu privire la SA.

Alte două inovații privind formarea unui consiliu de administrație și formarea organelor executive ale unei societăți pe acțiuni, toate acțiunile aparținând unei singure persoane, merită, de asemenea, o analiză detaliată. Întrucât nu numai la înființarea unei societăți pe acțiuni, ci și în viitor, membrii consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni sunt numiți de către organul de administrare a proprietății de stat (municipale), care are dreptul la încetează atribuțiile oricărui membru sau ale tuturor membrilor consiliului de administrație. La rândul său, constituirea organelor executive ale unei societăți pe acțiuni și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora se realizează prin hotărâre a organului de administrare a proprietății de stat sau municipal, care exercită competența celui mai înalt organ de conducere al societății, dacă Carta nu include rezolvarea acestor probleme de competența consiliului de administrație al companiei.

De fapt, se poate avea impresia că un astfel de organ al societății precum adunarea acționarilor, în conformitate cu normele de mai sus, este scos din procesul decizional privind componența consiliului de administrație și a organelor executive și este înlocuit cu un corp al unui subiect de drept complet diferit - acționarul (de exemplu, Federația Rusă). Totuși, nu este cazul, în condițiile în care regulile privind formarea consiliului de administrație și formarea organului executiv sunt deosebite în raport cu regulile discutate mai sus cu privire la procedura de luare și formalizare a deciziilor de competența ședinței. a acţionarilor. Ar fi complet ilogic să credem că, de exemplu, o decizie privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni ar trebui să fie documentată în procesul-verbal al unei adunări a acționarilor, iar o decizie privind formarea unui consiliu de administrație să fie documentată de către un ordin al organului de administrare a bunurilor de stat sau municipale.

Problema gestionării companiilor de afaceri, ale căror acțiuni aparțin unei singure persoane, nu există doar în sfera privatizării proprietății de stat sau municipale.

Posibilitatea creării unei societăți pe acțiuni, din care 100% din acțiuni aparțin unei singure persoane, este prevăzută nu numai de legislația privind privatizarea. Baza apariției unor astfel de societăți comerciale este prevăzută de Legea cu privire la SA, care permite crearea de societăți pe acțiuni de către o singură persoană (articolul 9 din Legea cu privire la SA). Această problemă necesită o soluție prin introducerea de modificări și completări la Legea cu privire la SA.

Și așa, în practică, societățile pe acțiuni cu capital de stat 100% ridică sprâncene printre mulți. De ce sunt necesare dacă singurul acţionar este statul şi, deci, al lor statut juridic nu cu mult diferită de întreprinderile unitare cu drept de conducere economică? Aparent, sensul formării unor astfel de companii cu capital 100% de stat este trecerea la o formă organizatorică și juridică care ar trebui să creeze oportunități mai largi de inițiativă și antreprenoriat decât pentru întreprinderile unitare. Forma de societate pe acțiuni, prin definiție, presupune independență și transformare semnificativă a structurii organizatorice. Proprietarul proprietății nu este statul, ci o societate pe acțiuni. Poartă răspundere proprie independentă, ceea ce deschide posibilitatea executării silite a datoriilor față de proprietatea unei astfel de întreprinderi. Dreptul de proprietate asupra proprietății și responsabilitatea pentru datorii trebuie să creeze premise obiective pentru așa-numitul. „comportamentul de piaţă” al societăţilor respective. În astfel de companii, statul acţionar nu gestionează direct producţia, ci doar evaluează periodic activităţile reprezentanţilor săi în societatea pe acţiuni. Se pare că toate acestea ar trebui să servească drept o condiție prealabilă pentru comercializarea activităților companiei și, ca urmare, o creștere a eficienței producției. Cu toate acestea (și împărtășesc tocmai acest punct de vedere), eficiența unei societăți pe acțiuni cu capital de stat 100% este limitată de posibilitatea exercitării de presiuni din partea aparatului guvernamental asupra organelor de conducere ale companiei, care poate împiedica acțiunile aceste organisme au urmărit obținerea unor rezultate comerciale mai ridicate.

O agenție guvernamentală poate, de exemplu, să insiste să investească fonduri în proiecte dubioase sau să producă produse neprofitabile. În aceste condiții, competitivitatea întreprinderilor cu capital de stat 100% scade, indicatorii economici scad brusc, iar ideea creării de societăți pe acțiuni cu capital de stat 100% este denaturată.

Din cele de mai sus rezultă că momentul decisiv în funcționarea unei societăți cu capital de stat 100% este mecanismul relațiilor dintre autoritățile executive și organele de conducere ale societății pe acțiuni. Dar un astfel de mecanism nu există, la fel cum nu există reglementat norme juridice structurile de conducere ale societatilor pe actiuni luate in considerare. Între timp, aceste structuri diferă semnificativ de structura de conducere pe trei niveluri a unei societăți pe acțiuni, consacrată în Legea cu privire la SA.

Într-o societate pe acţiuni cu capital de stat 100% şi un acţionar, adunarea acţionarilor ca element al structurii de conducere îşi pierde practic sensul.

Funcțiile sale pot fi îndeplinite numai de un consiliu de administrație format în întregime dintr-un organism guvernamental. Un astfel de consiliu este obligat să supravegheze activitățile companiei, care este, de asemenea, numită sau aprobată de stat. Ce ar trebui să fie organ executiv a societății pe acțiuni în cauză și cum se constituie, cum se construiește relația acesteia cu consiliul de administrație? Acestea și alte aspecte ale structurii organizatorice a unei societăți pe acțiuni cu capital de stat 100% nu sunt reglementate de lege.

De asemenea, mecanismul relațiilor cu autoritățile executive nu este definit în reglementări. Dar asta întrebare cheie. Cu greu sunt necesare argumente suplimentare pentru a afirma că absența acestui mecanism reduce drastic posibilitățile potențiale de utilizare a acestei forme organizatorice și juridice. Principiul care trebuie implementat în aceste relații se rezumă la o combinație rezonabilă a „mâinilor libere” a reprezentanților statului într-o societate pe acțiuni, cu un control suficient asupra activităților acestora de către organismul responsabil de această societate.

Nota:

Unii experți exprimă opinia că, desigur, o societate pe acțiuni poate fi fondată de o singură persoană. Dar, în orice circumstanțe, o adunare a acționarilor cu un singur acționar și proprietar este o absurditate deliberată. Totuși, în ciuda acestui fapt, la înregistrarea unei SA de către un singur proprietar, camera de înregistrare solicită prezența unui protocol al ședinței constitutive, care trebuie să indice numărul celor prezenți, câți sunt „pentru”, câți sunt „împotrivă”, etc. O absurditate duce la alta și contribuie la o atitudine formală față de actele juridice.30 De asemenea, împărtășesc pe deplin acest punct de vedere și cred că o societate pe acțiuni cu capital de stat 100% este o parodie a unei societăți pe acțiuni încă de la lege” Pe societăți pe acțiuni” este pur și simplu imposibil de aplicat pe deplin acestei SA, în plus, nu există absolut niciun mecanism de interacțiune și, de fapt, delimitarea competențelor între organele de conducere ale unor astfel de SA, deoarece toate organele sale de conducere sunt numite de către statul, apoi competența exclusivă a organelor de conducere, delimitarea competenței organelor de conducere ale SA, se rezumă doar la o simplă formalitate și înregistrarea proceselor-verbale relevante ale ședințelor consiliului de administrație sau ale adunării acționarilor.

În plus, dacă 100% din acțiunile unei societăți pe acțiuni sunt atribuite statului, este în general problematic să spunem că aceasta este supusă Legii, deoarece în conformitate cu paragraful 5 al art. 1 din Legea cu privire la SA, caracteristici ale creației și statut juridic Sunt determinate SA create în timpul procesului de privatizare acte juridice RF privind privatizarea acestor întreprinderi. Mai mult, aceste caracteristici sunt valabile până când entitatea de stat sau municipală înstrăinează 75% din acțiunile pe care le dețin la o astfel de societate pe acțiuni, dar nu mai târziu de sfârșitul perioadei de privatizare determinată de planul de privatizare al acestei întreprinderi. În acest caz, strict vorbind, Legea cu privire la SA nu ar trebui să se aplice deloc acestor companii, altfel vor apărea diverse conflicte și neînțelegeri și apar deja în practica de aplicare a legii.

În prezent, în Federația Rusă, în 382 din 3611 societăți pe acțiuni în care statul are o participație, statul deține o participație de 100%, aceste cifre sunt date în Decretul Guvernului Federației Ruse nr. 1024 din 9 septembrie. , 1999.

Capitolul 3. Trăsăturile statutului juridic al societăților pe acțiuni

V sectorul bancar

§ 1. Caracteristici ale creării unei societăți pe acțiuni în sectorul bancar

Intrarea Rusiei pe piata este in mare masura legata de realizarea potentialului relatiilor de credit.

Crearea unei piețe financiare înseamnă o schimbare fundamentală a rolului instituțiilor de credit în gestionarea economiei naționale și o creștere a rolului băncilor în sistem. relaţiile economice.

Până în 1987, sistemul bancar includea trei bănci monopoliste: Banca de Stat a URSS, Stroybank a URSS și Vnesheconombank a URSS. Exista și un sistem de bănci de economii a muncii de stat. Banca de Stat a URSS a ocupat o poziție dominantă în sistemul bancar. În cadrul sistemului administrativ-comandant al managementului economic, relaţiile de credit erau de natură formală. Banca de Stat a URSS avea un monopol aproape nelimitat asupra resurselor de credit.

Descentralizarea managementului economic în contextul tranziției la o economie de piață a impus o schimbare a rolului sistemului bancar în mecanismul de management economic. Reorganizarea sa a început în 1987. S-a avut în vedere schimbarea structurii organizatorice a sistemului bancar, creșterea rolului băncilor, consolidarea influenței acestora asupra dezvoltării economiei naționale și transformarea relațiilor de credit într-o adevărată pârghie economică.

Următorul pasîn 1998 au fost create primele bănci comerciale, menite să devină fundamentul formării relaţiilor şi structurilor de piaţă în sectorul bancar.

Scopul băncilor comerciale este acela de a obține profit, ceea ce le obligă să fie flexibile în relațiile cu clienții și întreprinzători în desfășurarea de operațiuni pasive, active și intermediare de comision.

Băncile comerciale funcționează pe baza dezvoltării concurenței în afaceri pentru a atrage clienți, resurse de credit și domenii de aplicare profitabilă a acestora, ceea ce contribuie la extinderea serviciilor bancare și la îmbunătățirea calității acestora.

Deci, care este definiția unei bănci?

O bancă este o organizație de creditare care are dreptul exclusiv de a efectua în total următoarele operațiuni bancare: atragerea de depozite numerar fizice şi persoane juridice, plasarea acestor fonduri în nume propriu și pe cheltuiala proprie în condițiile de rambursare, plată, urgență, deschidere și menținere a conturilor bancare ale persoanelor fizice și juridice31.

Scopul principal al unei bănci este de a media mișcarea fondurilor de la creditori la debitori și de la vânzători la cumpărători. Scopul principal al băncilor comerciale, așa cum am spus mai sus, este acela de a obține profit.

Astăzi, crearea și funcționarea băncilor comerciale se bazează pe Legea Federației Ruse „Cu privire la bănci și activități bancare”, adoptată la 2 decembrie 1990, astfel cum a fost modificată prin legea federală din 3 februarie 1996, cu modificările și completările ulterioare. , denumită în continuare Legea băncilor. În conformitate cu această lege bănci comercialeîn Federația Rusă ele acționează ca universale organizatii de credit efectuarea unei game largi de tranzacţii pe piaţa financiară.

În conformitate cu Legea bancară, băncile pot fi create pe baza oricărei forme de proprietate ca societate de afaceri. Posibilitatea de a crea bănci bazate exclusiv pe forma de stat proprietăți care, în conformitate cu legislația în vigoare, pot funcționa pe bază comercială.

Dacă la reforma inițială a sistemului de credit, băncile comerciale au fost create în principal pe bază de acțiuni - (sub forma unui SRL), atunci în stadiul actual are loc o transformare a băncilor de acțiuni în bănci pe acțiuni și crearea de bănci noi sub formă de societate pe acţiuni.32

Pentru băncile create ca societate pe acțiuni, la fel ca și societățile pe acțiuni obișnuite, capitalul autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni de valoare nominală egală, plasate între legal și indivizii. Acționarii, la fel ca într-o societate pe acțiuni obișnuită, sunt răspunzători pentru obligațiile băncii în limita aportului lor la capitalul total autorizat. Acţionarii nu au dreptul să ceară băncii să returneze acest depozit (cu excepţia anumitor cazuri), ceea ce sporeşte stabilitatea şi fiabilitatea băncii şi creează o bază solidă pentru ca bancă să-şi gestioneze lichiditatea. Băncile pe acțiuni pot fi închise sau deschise. Acțiunile din băncile închise pot schimba mâinile numai cu acordul majorității acționarilor. Acțiunile băncilor deschise pot schimba mâinile fără acordul altor acționari și pot fi distribuite prin subscriere deschisă. O subscripție la valori mobiliare este considerată deschisă dacă lista cumpărătorilor de valori mobiliare nu este aprobată în prealabil de către fondatorii sau organele de conducere ale băncii emitente și, ca urmare, aceste valori mobiliare pot fi achiziționate de orice persoană.

Structura organizatorică a băncilor comerciale care funcționează sub forma unei societăți pe acțiuni corespunde schemei general acceptate de administrare a unei societăți pe acțiuni. Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Conducerea generală a activităților băncii se realizează de către consiliul de administrație. Consiliul de administrație conduce de obicei activitățile băncii. Asemenea adunarea generală acționarii aleg o comisie de audit, în care nu pot fi aleși membrii consiliului de administrație și ai consiliului băncii.

Și astfel, la prima vedere, o bancă creată sub forma unei societăți pe acțiuni, indiferent dacă este OJSC sau CJSC, este creată la fel ca toate celelalte societăți pe acțiuni.

Cu toate acestea, acest lucru nu este în întregime adevărat, la o privire mai atentă și la un studiu al acestei probleme, se dovedește că o bancă care funcționează sub forma unei societăți pe acțiuni are propriile sale semnificative; caracteristici distinctive. În primul rând, aceasta se referă la cerințele care se aplică în cazul înființării unei societăți pe acțiuni în sectorul bancar, cu alte cuvinte, Legea băncilor impune cerințe speciale fondatorilor, acte constitutive a creat bănci, la capitalul autorizat, și prevede, de asemenea, o procedură specială pentru înregistrarea băncilor din Federația Rusă ca persoane juridice.

In plus, activitate bancară Acesta este un tip exclusiv de activitate, prin urmare băncilor le este interzis să se angajeze în activități de producție, tranzacționare și asigurare (articolul 5 din Legea băncilor). Mai mult, banca își poate desfășura activitățile numai în baza unei licențe speciale pentru operațiuni bancare emise Banca Centrală a Federației Ruse, denumită în continuare Banca Centrală a Federației Ruse.

În administrarea proprietății de stat, puterea executivă folosește și dispune de titlurile de valoare ale unei societăți pe acțiuni (SA) în calitate de proprietar. În Federația Rusă, de exemplu, au fost create agenții federale în aceste scopuri. Principalele forme de întreprinderi de stat includ:

• corporații guvernamentale;
• societăţi pe acţiuni;
• întreprinderi unitare.

Apariția

• Întreprinderile de tip unitar se transformă în întreprinderi pe acțiuni. Puterea executivă decide problema (la schimbarea statutului unei întreprinderi unitare) cu privire la forma organizatorică și juridică a existenței sale ulterioare. De exemplu, în timpul reformelor din anii 2000. În Federația Rusă, cea mai comună metodă de privatizare a fost transferul întreprinderilor unitare către SA. După această transformare, statul are dreptul să nu vândă acțiunile, ci să rețină întregul pachet.
• Înființarea de noi societăți pe acțiuni prin participarea statului la crearea de capital autorizat. Statul este jucător major pe bursa. Prin cumpărarea unei participații la o societate pe acțiuni, aceasta devine subiect al raporturilor de drept civil.

Categorii

Prima categorie sunt întreprinderile în care statul deține o anumită cotă de valori mobiliare. Această pondere poate varia de la 25%, adică fi nesemnificativ, până la 50% plus o acțiune (așa-numita interes de control). Autoritățile executive pot oferi unei întreprinderi privatizate drepturi de administrare de tip „acțiune de aur”. În acest caz, se aprobă un reprezentant în consiliul de administrație, precum și un funcționar public la comisia de cenzori. Statul poate face recomandări cu privire la modificarea ordinii de zi a adunării acționarilor care se desfășoară anual și, de asemenea, are dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare a acționarilor. „Acțiunea de aur” nu este o valoare mobiliară; decizii de management. În Italia, Marea Britanie, Franța și alte țări, acest drept de „acțiune de aur” este folosit destul de larg de agențiile guvernamentale, de exemplu, pentru a se opune modificărilor discutabile ale statutului companiei.

A doua categorie este o societate la care statul detine 100% din actiuni. De exemplu, OJSC rusă căi ferate" Unicul proprietar (acționar) al Căilor Ferate Ruse este statul. Competențele sunt exercitate de Guvern, care aprobă președintele societății pe acțiuni și formează consiliul de administrație. Astfel de societăți pe acțiuni sunt apropiate de întreprinderile de stat în tipul lor de management.

Avantajele participării statului la corporatizare

• Statul este capabil să înlocuiască capitalul privat acolo unde nu este capabil să facă față sarcinilor majore. Uneori, un proprietar privat nu vrea sau nu poate acționa. De exemplu, acolo unde sunt necesare investiții prea mari. Statul este capabil să răspundă nevoilor proceselor macroeconomice.
• Statul este chemat să acționeze în beneficiul întregii societăți, în timp ce afaceri private se străduiește, în primul rând, pentru profitul său. Această situație este evidentă în special în sectorul de mediu.
• Controlul asupra producției de către stat este necesar la întreprinderi complex de apărare. Și, de asemenea, acolo unde este necesar să se asigure interese strategice.
• Forma AO este mai eficientă decât întreprindere unitară, întrucât aceasta din urmă nu este înzestrată cu drepturi de proprietate, proprietatea nu este împărțită, este doar atribuită întreprinderii. SA creează interes în rândul participanților în distribuirea profiturilor.

Suntem o societate pe acțiuni nepublică, 100% din acțiuni ale cărei acțiuni aparțin municipalității. Conform părții 3, articolul 77 Legea federală Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, dacă proprietarul a 2 până la 50 la sută inclusiv acțiunile cu drept de vot ale companiei este statul și (sau) municipalitateși determinarea prețului (evaluarea monetară) a proprietății, a prețului de plasare a titlurilor de valoare de emisiune ale societății, a prețului de răscumpărare a acțiunilor societății (denumit în continuare prețul obiectelor) în conformitate cu prezentul articol se efectuează de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, notificarea organului executiv federal autorizat de guvern este obligatorie pentru Federația Rusă (denumit în continuare organismul autorizat), cu privire la decizia luată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). ) al firmei pentru a determina preţul obiectelor. Organismul autorizat este FAUGI Rosimushchestvo. Astăzi avem un litigiu cu proprietarul proprietății companiei, i.e. cu o entitate municipală reprezentată de administrația locală, ai cărei reprezentanți susțin că Agenția Federală de Administrare a Proprietății dispune doar de proprietate federală și noi, în calitate de municipalități, nu suntem obligați să le transmitem decizia consiliului de administrație privind stabilirea prețului (monetar). evaluare) a proprietatii societatii. Cine are dreptate, ar trebui să fie trimise informații către Agenția Federală de Administrare a Proprietății sau această problemă este rezolvată doar la nivel local.

Răspuns