Ce poți găti din calmar: rapid și gustos

1. Repartizarea acțiunilor deținute de societate

În conformitate cu clauzele 6.1 și 7 ale art. 23 Legea federală din 02/08/1998 Nr 14-FZ „Despre firmele cu răspundere limitată» (în continuare - Legea cu privire la SRL) în cazul în care un participant la o societate cu răspundere limitată (în continuare - societatea, SRL) părăsește societatea, cota sa trece către SRL de la data la care societatea primește cererea de retragere a participantului.

Clauza 2 a art. 24 din Legea SRL stabilește că, în termen de un an de la data transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat către societate, aceștia trebuie să fie, prin decizie adunarea generală participanții societății sunt repartizați între toți participanții societății proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al societății sau sunt oferiți spre achiziție tuturor sau unora dintre participanții societății și (sau), cu excepția cazului în care este interzis de statutul societății. , către terți. Partea sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății care nu a fost distribuită sau vândută în această perioadă trebuie răscumpărată, iar mărimea capitalului autorizat al societății trebuie să fie redusă cu valoarea nominală a acestei acțiuni sau a acestei părți. a acțiunii (clauza 5 din art. 24 din Legea SRL).

În virtutea art. 39 din Legea cu privire la SRL într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor care intră în competența adunării generale a participanților societății sunt luate de unicul participant al societății în mod individual și se întocmesc în scris. În consecință, este singurul participant în societate în situația în cauză care are dreptul de a lua decizii legate de cedarea cotei deținute de societate în capitalul autorizat.

Legea SRL nu limitează dreptul de a decide asupra distribuirii acțiunilor între participanți prin prezența a doi sau mai mulți participanți în societate. Prin urmare, acțiunile participanților pensionari transferate companiei pot fi distribuite în favoarea unicului participant al companiei pe baza deciziei acestuia (a se vedea și deciziile Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Volga din 14 iunie 2011 în cazul în care: Nr. A55-21647/2010, Curtea a VII-a de Arbitraj de Apel din 10 aprilie 2013 Nr. 07AP-1308/13; Curtea de Arbitraj Republica Chuvash din data de 10 februarie 2012 în dosarul Nr. A79-5644/2011).

În conformitate cu paragraful 6 al art. 24 din Legea SRL, organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice (organul de înregistrare) trebuie să fie sesizat:

• despre transferul final al unei acțiuni din capitalul autorizat către societate - cel târziu în termen de o lună de la data transferului acțiunii către societate;
• privind decizia luată cu privire la distribuirea acțiunii între participanții societății - în termen de o lună de la data deciziei privind distribuirea acțiunii.

Autoritatea de înregistrare este notificată cu privire la transferul acțiunii către companie prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în Unified registrul de stat persoane juridice (Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) și un document care confirmă motivele transferului acțiunii specificate către societate. Autoritatea de înregistrare este notificată cu privire la distribuirea unei acțiuni din capitalul autorizat prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și a documentelor care confirmă motivele transferului acțiunii către societate, precum și distribuirea ulterioară a acesteia. (Clauza 6 a articolului 24 din Legea SRL).

În conformitate cu paragraful 2 al art. 17 din Legea federală din 08.08.2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali„(denumită în continuare Legea nr. 129-FZ) pentru efectuarea de modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice referitoare la informații despre o persoană juridică, dar care nu sunt legate de efectuarea de modificări la acte constitutive persoană juridică, o cerere semnată de solicitant pentru modificări la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice este depusă la autoritatea de înregistrare în forma prescrisă. În cazurile prevăzute de Legea SRL, pentru a efectua modificări în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice cu privire la transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, documente care confirmă temeiul transferului o acțiune sau o parte dintr-o acțiune sunt depuse.

Formularele de documente utilizate pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice, precum și cerințele pentru executarea acestora, au fost aprobate prin ordin al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 ianuarie 2012 nr. ММВ-7-6/25@ (intrat în în vigoare la 4 iulie 2013 în legătură cu adoptarea Decretului Guvernului Federației Ruse din 30.05.2013 nr. 454, denumit în continuare Ordin). Modificarea informațiilor despre o persoană juridică din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care nu au legătură cu modificările documentelor constitutive se efectuează pe baza unei cereri în formularul nr. P14001 „Cerere de modificare a informațiilor despre o persoană juridică. entitate cuprinsă în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice” (Anexa nr. 6 la Ordin).

Cererea este semnată de conducătorul SRL sau de o altă persoană care are dreptul de a acționa în numele societății fără procură (subparagraful „a”, paragraful 1.3, articolul 9 din Legea nr. 129-FZ, alineatul 4 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 iunie 2009 nr. MN-22-6 /511@ (denumită în continuare Scrisoarea nr. МН-22-6/511@)). În baza clauzei 1.2 a art. 9 din Legea nr. 129-FZ, autenticitatea semnăturii solicitantului de pe cerere trebuie legalizată. Documentul care confirmă temeiul transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către companie este declarația unui participant al companiei despre retragerea din companie (clauza 4 din Scrisoarea nr. MN-22-6/511@).

Astfel, pentru a efectua modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice legate de retragerea participanților din societate, trebuie depuse la autoritatea de înregistrare următoarele:

• cerere în formularul nr. P14001;
• cererea fiecăruia dintre participanții companiei de a părăsi compania.

Dacă în termen de o lună de la data transferului acțiunii participantului pensionat către societate, această acțiune este distribuită, informații despre transferul acțiunii către societate și informații despre distribuirea ulterioară a acesteia pot fi transmise simultan autorității de înregistrare în termen de o lună de la data deciziei privind distribuirea acțiunii între participanții societății. În acest caz, cererea în formularul nr. P14001, pe lângă declarațiile participanților cu privire la părăsirea companiei, este, de asemenea, însoțită de decizia unicului participant al companiei privind distribuirea acțiunilor (cu privire la achiziționarea de acțiuni de către unicul participant) (clauza 6 din art. 24 din Legea SRL, clauza 4 din Scrisoarea nr. MH-22-6/511@). În plus, modificările în componența participanților sunt supuse reflectării în lista participanților companiei (clauza 1, articolul 31.1 din Legea SRL).

Astfel, întrucât în ​​cazul în cauză se presupune că acțiunile participanților care se retrag vor fi distribuite în termen de o lună de la data transferului acțiunilor către societate, următoarele documente trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în termen de o lună de la data data deciziei de distribuire a acțiunilor:

• cerere în formularul nr. P14001;
• declarațiile participanților companiei despre părăsirea companiei;
• decizia singurului participant rămas cu privire la distribuirea acțiunilor aparținând societății în favoarea sa.

În concluzie, remarcăm că în legătură cu necesitatea utilizării noului formular de cerere nr. P14001, o atenție deosebită trebuie acordată Anexei nr. 20 la Ordinul „Cerințe pentru întocmirea documentelor depuse la autoritatea de înregistrare”.

Documente necesare pentru înregistrarea modificărilor la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice,

ÎN CAZUL ÎN CAZUL SOCIALĂ ACHIZIȚIE O ACȚIUNE (parte dintr-o acțiune) din capitalul său autorizat

Opțiunea unu. Societatea dobândește o acțiune De cererea participantului societate datorită faptului că (clauza 2 al articolului 23 din Lege Nr. 14-FZ):

Înstrăinarea prin statutul companieicotă (parte a cotei) deținută de participant cam societate, terţilor sunt interzise şi alți membri ai companiei au refuzat să-l cumpere;

Consimțământul pentru înstrăinarea cotei (parte aacțiuni) unui alt participantcompanie sau un terț, cu condițiacă necesitatea obținerii unui astfel de consimțământprevăzute de statutul societății;

Adunarea generală a participanților companiei a adoptatdecizie de a se angajaafacere majoră sau la majorarea capitalului autorizat societatea contribuind contribuții suplimentare ale membrilor companiei șiparticipantul care a trimiscerința ca societatea să-l achiziționeze acțiuni (părți ale unei acțiuni), a votat împotrivăluând o astfel de decizie sau nu a participat la vot.

În cazurile de mai sus, înregistrareacorpul trebuie reprezentat Lena:

Cerere de înregistrare;

O cerință a unui participant la o companie pentru achiziționarea acțiunii sale (parte a unei acțiuni) de către companie, indicând circumstanțele în legătură cu care a fosto astfel de cerință este corectată, cu o notă care indică primirea acesteia de către societate.

Varianta a doua. În cazul transferului în societate acțiuni la ieșirea unui participant din general calitate, dacă dreptul de a se retrage din compania participantuluiprevăzute de cartă în general stva (clauza 6 al articolului 23 și articolul 26 din Legea nr. 14-FZ), la înregistrareaorgan necesar trimite:

Cerere de înregistrare;

Cererea unui participant al companiei despre părăsirea companiei cu o notă despre a luirazele din societate.

Opțiunea trei . În cazul transferului unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant la companie către companie, nu a fost plătit la timp sau când cota (part acțiuni) ale participantului merge la societate V legatura cu neasigurarea compensare pentru devreme încetarea dreptului de folosință a proprietății transferate de un membru al societățiipentru uzul societăţii pentru plată acțiuni în capitalul autorizatsocietate (clauza 3, articolul 15si clauza 3 din art. 16 din Legea nr. 14-FZ), înAutoritatea de înregistrare este reprezentată de:

Cerere de înregistrare;

Decizia companiei (sub formă de protocol sau alt document) cu privire la transferul unei acțiuni (parte a acțiunii) către societate în legătură cu neplata (plata incompletă) a acțiunii dincapitalul firmei sau neasigurarea despăgubiri în caz de încetare societatea are dreptul de a folosi proprietatea până la expirarea perioadei pentru care astfel proprietatea a fost transmisă în folosință comună în schimbul plății unei cote.

Opțiunea a patra. Cota participantului (parte a cotei) V capitalul autorizat societatea se poate muta la societate pe baza aderăriivalabilitatea deciziei navelor la expulzarea unui participant din societate sau O transferul acțiunii (part acţiuni) total statut în legătură cu înstrăinareasau transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) prin altul bază către terţi cu încălcarea procedurii de obţinere consimțământul participanților în general stavva sau cu încălcarea interdicțieipeeiînstrăinare (clauza 18, art. 21 din Legea nr. 14-FZ). În acest caz, la autoritatea de înregistrare trebuie prezentate următoarele:

Cerere de înregistrare;

O hotărâre judecătorească care a intrat în vigoare la expulzarea unui participant din generalde la societate sau la transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către societate.

Opțiunea cinci. Legea nr. 14-FZ stabilește cazuri când să transfere acțiuni (parte a acțiunii) participantului la capitalul autorizat al societății necesită acordul celorlalțitoți participanții acestei societăți. Necesitatea obținerii unui astfel de consimțământ poate fi stabilită prin statutul companiei. De exemplu, când tranziția unei acțiuni (part acțiuni) la vestele cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fostmembri ai companiei sau transfer de acțiuni, i-a aparținut lichidat legal persoană, fondatorii acesteia (participanții), având drepturi reale laproprietatea sau drepturile sale de obligație în raport cu această persoană juridică persoane (clauza 8 art. 21 din Legea nr. 14-FZ). Este necesar și acordul participanților companiei si in în cazul prevăzut la alin 9 al art. 21 din Legea nr. 14-FZ, - la vânzarea unei acţiuni (parte din cota-parte) din capitalul autorizat societatea cu comerțul public.

În cazul în care consimțământul celorlalți participanți pentru tranziție acțiuni (părți ale unei acțiuni)în capitalul autorizat companiile din cazurile de mai sus nu primit, partajare (parte din cotă) trece la societate (clauza 5 din art. 23 din Lege№ 14-FZ). În același timp, înregistrareaorganul trebuie depus:

Cerere de înregistrare;

Refuzul scris al oricărui membru al companiei de a-și da acordul pentru transfer acţiuni sau o parte dintr-o acţiune din capitalul autorizat al societăţii către moştenitorii cetăţenilor sausuccesorilor persoanelor juridice care au fost membri ai companiei sau pentru transfer astfel de acțiuni (părți ale unei acțiuni) fondatori (participanții) unei persoane juridice lichidate - membru al societății sau persoanei care a dobândit o acţiune sau o parte din cota-parte din capitalul social al societatii la licitatie publica. Mai mult, refuzul ar trebui conțin o notă despre primirea acesteia de către societate.

Opțiunea șase. Transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) membru al companiei apare în caz plata de către companie a valorii reale acțiuni (părți ale unei acțiuni), aparținând unui membru al societății, la cererea creditorilor acestuia (clauza 6 Artă. 23 și art. 25 Legea nr.14-FZ). Următoarele vor fi prezentate autorității de înregistrare:

Cerere de înregistrare;

O hotărâre judecătorească privind depunerea unei cereri care a intrat în vigoarerecuperarea de către creditor a cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat bilanţul societăţii;

Un document care confirmă plățile efectuate de companie către creditor(de exemplu, o copie a deciziei executorului judecătoresc cu privire la finalprocedura de executare silita, copie dupa ordinul de plata sau chitanta creditorului, certificata in stabilitlegislatie comanda RF).

Opțiunea șapte. La tranziție către societate acțiuni (părți ale unei acțiuni) membru al companiei, achizitionat de firmaVprocedura de exercitare a dreptului său de preferință la cumpărare acțiuni (clauza 4 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ), către autoritatea de înregistrare trebuie sa dai:

- cerere de înregistrare,semnat de participant societate, înstrăinând partajarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni);

Declarații ale participanților companiei de a refuza utilizarea preferențialădreptul privat de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni. Autenticitatea semnăturii participantului pe declarație trebuie autentificată la notarke (clauza 6 al articolului 21 din Legea nr. 14-FZ). Aplicația trebuie să conțină o notă despre eaprimirea de la societate;

Și (sau) o declarație din partea unui(i) membru(i) companiei despre utilizaredreptul de preferință de a cumpăra o parte din acțiunea oferită spre vânzare (partacțiuni) cu o notă despre primirea acesteia de către societate;

Și (sau) un document semnat de șeful companiei privind conformitateaprocedura de utilizare a dreptului de preempțiune de cumpărare de către societateacțiunea (parte din acțiune) care urmează să fie vândută, stabilită prin statutul societății.

ACȚIUNI DOBINATE DE COMPANIE

Acțiunile deținute de societate, în termen de un an de la data transferului lor către societatesocietatea trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților, distribuireaîntre toți membrii societății sau sunt oferite spre cumpărare tuturorsau unor membri ai companiei și (sau) terților (cu excepția cazului în care acest lucru este interzisstipulate de statutul companiei). Baza- alin. 2 al art. 24 din Legea nr. 14-FZ.

Când este distribuit , vânzarea sau răscumpărarea acțiunilor(parte a cotei) din cartă capitalul societății către autoritatea de înregistraresunt prezentate:

Cerere de înregistrare;

Hotărârea adunării generale a participanților la societate cu privire la distribuirea, vânzarea sau răscumpărarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune aparținând companiei.

Dacă o acțiune (parte dintr-o acțiune) aparținând companiei este distribuită, vândută saurambursat în termen de o lună de la data transferului acțiunii(parte din acțiune) către societate (clauza 6 Artă. 24 din Legea nr. 14-FZ), apoi către autoritatea de înregistraretrebuie depus:

Cerere pentru înregistrare, care reflectă informații despre transferul de acțiuni (parte a acțiunii) către societate și distribuirea sau vânzarea ulterioară a acesteia, sau rambursare;

Documentele de mai sus care confirmăca bază pentru tranzițieacțiune (parte dintr-o acțiune) către companie și ulterior acesteiadistributie, vanzare, de stingere. Atunci când vindeți o acțiune (parte a unei acțiuni), de asemeneadocumente care confirmăplata unei cote (parte dintr-o cotă) în statutar capitalul firmei.

În conformitate cu scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 iunie 2009 Nr. MN-22-6/511 „ Despre implementare prevederile autorităților fiscale ale Legii federale din 30 decembrie 2008nr. 312-FZ" cerere de înregistrare (în cazurile de transfer al unei acțiuni (parte a unei acțiuni) în capitalul autorizat al societății către societate și distribuirea ulterioară a acesteia, cca vânzări sau rambursare) este semnată de şeful societăţii sau altă persoană acționând în numele societății fără împuternicire.

Pentru a evita abuzurile, se recomandă depunerea la registru cererea de înregistrare a organului de conducere semnată de participantul care pleacă din societate.

TRANSFERUL ACȚIUNILOR CĂTRE MOȘTENITORII UNUI PARTICIPANT AL SOCIETĂȚII

Legea nr. 14-FZ prevede două modalități de transfer al acțiunilor către moștenitorimembru al companiei: fără acordul și cu acordul altor participanți. Totodată, în re autoritatea de înregistrare la sediul societății cu răspundere limitatăcapacitatea de a faceîn Registrul de stat unificat al persoanelor juridice informații privind transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către moștenitorMembrii companiei trebuie să prezinte documentele necesare.

Opțiunea 1.Nu există prevederi în statutul companiei care să facă tranzițiaacțiunile către moștenitorii unui participant la societate sunt efectuate cu acordul celuilaltparticipanții. În acest caz se depun următoarele:

O copie a certificatului de moștenire, certificată în conformitate cu cele stabilite Bine.

Opțiunea 2.Carta conține prevederi privind transferul de acțiuni către moștenitoriparticipant al companiei cu acordul celorlalți participanți ai săi, prin urmare sunt prezentate următoarele:

Cerere de efectuare a modificărilor relevante la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnatămoştenitor. Semnătura solicitantului este certificată de un notar;

Cerere din partea moștenitorului pentru obținerea consimțământului participanților companiei de lamarca firmei pe bonul acesteia;

Declarații scrise ale tuturor participanților cu privire la consimțământul lor de a transfera acțiunea (o parte din acțiune) către moștenitorul participantului la societate, cu o notă a companiei despre primirea acestora;

Kaze să dea consimțământul pentru a transfera cota (parte din acțiune) moștenitorului.

Informații despre persoana care efectuează managementul acțiunilor, trecând în ordinemoștenire, pe baza paragrafului „e” al paragrafului 1 al articolului 5 din Legea federalăLegea din 08.08.2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridiceși întreprinzătorii individuali” sunt supuse reflectării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. In aceastaÎn acest caz, urmează să fie prezentate autorității de înregistrare următoarele:

Cerere de efectuare a modificărilor relevante la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnatăexecutor testamentar sau notar. În conformitate cu cerințele Legiila nr. 129-FZ, semnătura solicitantului este certificată de notar. Unuldar în cazurile în care autoritatea de înregistrare are mostre ale sigiliului și semnăturii
unui notar, semnătura notarului nu poate fi certificată în modul indicat mai sus;

O copie a certificatului de deces, certificată în conformitate cu procedura stabilită de legislația Federației Ruse.

Cine anume ar trebui să semneze declarația menționată - executorul testamentuluiniya sau notar, - depinde care dintre aceste persoane este fondatorulorganism de administrare a încrederii a bunurilor specificate ale testatorului. Acest lucru este prevăzut la articolul 1173 din Codul civil.

TRANSFERUL ACȚIUNII CĂTRE SUCCESORII PARTICIPANTULUI SOCIETATE

La transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) reorganizat entitate juridica -participant al companiei la alcătuirea de documente a succesorilor săia mărfurilor depuse la autoritatea de înregistrare depinde și de prevederile statutuluiva companii (art. 21 din Legea nr. 14-FZ).

Opțiunea 1.Nu există prevederi în statutul societății care să prevadă transferul unei acțiunisuccesorilor legali ai unui participant al companiei se realizează cu acordul celorlalți participanțiporeclele companiei, prin urmare este necesar să se prezinte autorității de înregistrare:

Un document care confirmă succesiunea legală. Un astfel de document poatesă fie, de exemplu, un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice; care conțin informații despre succesiune.

Opțiunea 2.Statutul societății conține prevederi conform cărora transferul de acțiuni către succesorii legali ai unui participant la societate se efectuează cu acordul altor participanți.poreclele companiei, atunci trebuie să trimiteți autorității de înregistrare:

Cerere de efectuare a modificărilor relevante la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnată de conducătorul persoanei juridice - succesorul legal sau altă persoană careare dreptul de a acționa în numele acestei persoane juridice fără împuternicire. Subscrisoarea solicitantului este certificată de un notar;

Cerere din partea succesorului legal pentru obținerea consimțământului participanților companieicu o notă a companiei despre primirea acesteia;

Declarații scrise ale tuturor participanților companiei cu privire la consimțământul pentru transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către succesorul legal al participantului, cu o notă din partea companiei despre radiații;

Și (sau) un document semnat de șeful societății sau de o altă persoană care acționează în numele societății fără împuternicire, din care să rezulte că în termenul prevăzutsocietatea nu a depus declaraţii scrise cu privire la Kaze să dea consimțământul pentru transferul acțiunii (parte a acțiunii) către succesorul legal.

Legea nr. 14-FZ conține prevederi conform cărora statutul societățiise poate prevedea ca transferul acţiunii aparţinând lichidat numeo entitate juridică - un membru al companiei, fondatorii acesteia (participanții),având drepturi reale asupra proprietății sale sau drepturi de obligații în raport cu această persoană juridică, este permisă cu acordul celorlalți participanți ai companiei. Despre fondatorii (participanții) cărora sunt persoane juridice în acest caz vorbim?

În legătură cu participarea la formarea proprietății unei persoane juridice, fondatorii acesteia (participanții) pot avea drepturi de obligație în legătură cu acest persoană juridică sau drepturi reale pe proprietatea sa. Pe baza paragrafului 2Articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse de către persoane juridice în privința cărora fondatorii lor(participanții) au drepturi de obligație, sunt:

- parteneriate de afaceri și societăți;

- producțieŞi cooperativele de consum.

Pentru persoanele juridice a căror proprietate o au fondatorii lor corect proprietate sau alt drept real, includ de stat și municipalîntreprinderi şi instituţii centrale unitare. La transferul unei acțiuni către fondatorii (participanții) unei persoane juridice lichidate, trebuie să fie prezentate autorității de înregistrare următoarele:

- cerere pentru efectuarea modificărilor relevante la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnatăfondator (participant) al unei persoane juridice lichidate, avânddrepturi reale asupra proprietății sale sau drepturi de obligații în legătură cu aceastapersoană juridică lichidată. În numele fondatorului (participantului) - legalal unei persoane juridice, cererea este semnată de șeful organului executiv permanent al persoanei juridice specificate sau de o altă persoană care areDreptul general de a acționa în numele acestei persoane juridice fără împuternicire.Semnătura solicitantului este certificată de un notar;

Apel de la un participant al unei persoane juridice lichidate - participantsocietate cu răspundere limitată la obținerea consimțământului participanțilorcompanie cu o notă de la companie despre primirea acesteia;

Declarații scrise ale tuturor participanților companiei despre consimțământul la transferul cotei participantului - o entitate juridică lichidată cu marca companiei despre primirea acestora;

Și (sau) un document semnat de manager sau de altă persoană care acționeazăîn numele societății fără împuternicire, că în termenul stabilit în generalnu au fost depuse declarații scrise de refuzdaconsimțământul pentru a transfera o acțiune (parte dintr-o acțiune) fondatorului (participantului) lichidatoruluia unei persoane juridice - membru al firmei.

Dacă cerințele statutului companiei nu sunt îndeplinite, consimțământul participanților este în generaltransferul acțiunii (parte a acțiunii) nu a fost primit, acțiunea (partea acțiunii) este transferată companiei. În plus, societatea este obligată să plătească moștenitorii participantului decedatsocietate sau succesori legali ai unei persoane juridice reorganizate - un participant la companie sau participanți ai unei persoane juridice lichidate - un participantnumele companiei sau proprietarul proprietății instituției lichidate(de stat sau municipal întreprindere unitară) - un participant la societate, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) în modul și în condițiile,prevăzute de Legea nr. 14-FZ și de statutul societății.

Transferul unei părți din capitalul autorizat al unei SRL către o altă persoană se efectuează în conformitate cu normele Legii federale nr. 14, precum și cu art. 93 Cod civil. Este posibil pe baza oricăror acorduri cu fondatorii, terții și întreprinderea însăși. Trebuie remarcat faptul că charterul poate conține diverse restricții privind desfășurarea acestor tranzacții. Transferul unei acțiuni este posibil doar dacă este plătit.

Transferul unei cote din capitalul autorizat al unui SRL către o altă persoană

Procedura de înregistrare a transferului unei acțiuni a unui participant la o societate cu răspundere limitată depinde de statutul dobânditorului drepturilor de proprietate. Legislația definește două proceduri diferite de procesare a tranzacțiilor, care diferă una de cealaltă.

1. Transferul acțiunilor către terți

Transferul acțiunilor către terți se efectuează în următoarele condiții:

• absența unei interdicții privind implementarea acesteia în cartă;
• prezența consimțământului altor participanți care au drepturi de preferință la cumpărare;
• legalizarea obligatorie (clauzele 11-18 ale articolului 21 din Legea federală nr. 14).

Înainte de a vinde o acțiune unui cumpărător terță parte, fondatorul trebuie să ofere să o cumpere altor participanți. Dacă în termen de o lună sau alte termene prevăzute de Cartă, nu primește nicio obiecție din partea acestora, va putea încheia un acord cu orice persoană. Noul participant devine proprietarul actiunii de la data autentificarii notariale.

efectuate fără obținerea de consimțământuri suplimentare.

Transferul unei acțiuni din SRL către SRL în sine

Potrivit art. 23 Legea federală nr. 14, organizațiilor le este interzis să achiziționeze propriile acțiuni. Tranzacțiile de acest tip sunt permise numai în situații excepționale. Transferul cotei unui participant către societate este posibil dacă:

1. Carta organizației interzice înstrăinarea către terți, în timp ce alți participanți refuză să încheie tranzacția.

Această situație este cea mai comună bază pentru transferul unei acțiuni către un SRL. Legislația obligă organizația să încheie un contract de cumpărare și vânzare cu participantul în condițiile pieței.

2. Adunarea generală a hotărât încheierea unui acord major sau majorarea capitalului autorizat, în timp ce participantul se opune majorității.

Dacă nu se poate ajunge la un acord, acesta poate cere răscumpărarea acțiunii în termen de 45 de zile de la data deciziei. Compania trebuie să efectueze plata în termen de trei luni. Transferul cotei participantului către SRL în acest caz poate fi efectuat într-o manieră specială reglementată de Cartă.

3. Participanții nu sunt de acord cu transferul acțiunii către moștenitorii participantului decedat sau către succesorii legali ai societății care a fost reorganizată.
4. Societatea a rambursat datoriile fondatorului in suma corespunzatoare pretului actiunii.
5. Nerespectarea termenului de plată a contribuției fondatorului este, de asemenea, un motiv de transfer al cotei-parte din capitalul autorizat către societate.
6. Fondatorul a fost exclus cu forța din SRL pentru săvârșirea de infracțiuni de către instanță.

Transferul unei acțiuni de la un participant al companiei către societate trebuie să fie însoțit de introducerea de noi informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Documentele trebuie depuse la Serviciul Fiscal Federal în termen de 30 de zile de la data schimbării proprietarului. În termen de 12 luni de la transferul unei acțiuni din SRL către societate, aceasta trebuie vândută de către participanți sau distribuită în funcție de mărimea acțiunilor lor. Poate fi vândut și către terți dacă acest lucru este permis de statutul companiei. Transferul cotei societății către participanți prin distribuire se face numai dacă aceasta a fost achitată. În alte situații, vânzarea se efectuează la un preț nu mai mic decât valoarea nominală. Dacă, după ce a trecut un an de la transferul acțiunii din SRL către SRL în sine, aceasta nu a găsit un nou proprietar, organizația trebuie să reducă capitalul autorizat (clauza 5 a articolului 24 din Legea federală nr. 14) .

Transferul cotei la retragerea unui participant

Baza transferului cotei unui participant la o societate cu răspundere limitată poate fi excluderea acestuia din SRL. Se realizează în mod voluntar sau în conformitate cu o hotărâre judecătorească. În fiecare dintre aceste cazuri, este posibilă transferul acțiunii de la un participant la un participant al Societății, vânzarea acesteia către terți (conform prevederilor statutului) sau cesiunea către SRL.

Cum se oficializează transferul unei acțiuni către companie atunci când un participant pleacă?

Această procedură se efectuează în următoarea ordine:

• fondatorul depune o cerere corespunzătoare managerului;
• are loc o adunare generală la care se aprobă acordul;
• Părțile completează o cerere de introducere a informațiilor despre ieșirea fondatorului în registrul de stat, o certifică de către un notar și o depun la Serviciul Fiscal Federal.

Transferul unei acțiuni la o SRL prin moștenire

Transferul unei cote dintr-un SRL prin moștenire se realizează în același mod ca și alte bunuri ale defunctului. Succesorul trebuie să depună anumite documente la notar în termen de șase luni de la data decesului. După acest timp, i se eliberează un certificat de moștenire. Până la acest punct, funcțiile participantului decedat sunt îndeplinite de executorul testamentar sau de mandatarul desemnat de notar.

Carta poate prevedea transferul unei acțiuni prin moștenire numai cu permisiunea altor fondatori (clauza 8 a articolului 21. Legea federală nr. 14). Se consideră primită dacă nu se primește niciun refuz în termen de 30 de zile de la cererea scrisă a moștenitorului. Dacă transferul cotei către moștenitorul din SRL nu a fost aprobat, acesta i se plătește o compensație bănească. Poate fi furnizat și în natură.

Transferul acțiunilor din SRL către moștenitori se efectuează în următoarea ordine:

• are loc o adunare generală la care se întocmește un protocol de admitere a unui nou participant;
• Șeful LLC și moștenitorul completează o cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice, o certifică de către un notar și o depun la Serviciul Fiscal Federal.

În timpul reorganizării societății, este posibilă transferul acțiunii pe cale succesorală unei persoane juridice. persoane (clauza 8 a articolului 21. Legea federală nr. 14). Se efectuează în conformitate cu un acord aprobat de toți participanții la această procedură.

Situația în care un participant (sau mai mulți participanți) au fost scoși din SRL, iar distribuirea acțiunii a fost lăsată „pentru mai târziu”, nu este atât de rară. Motivul este că nu este nevoie să luați o decizie de distribuție. Acest lucru este convenabil atunci când participanții fie sunt la îndemână sau pur și simplu nu au timp să convoace și să conducă adunarea generală. Un participant ar putea găsi timp să ia decizia potrivită și, având în vedere cum se întâmplă de fapt toate acestea, ar putea pur și simplu să semneze decizia gata luată.

Deci, ce ar trebui să faceți dacă ați întârziat distribuirea cotei unui participant care se retrage? Oricum ar fi, problema există. Să încercăm să luăm în considerare opțiunile de desfășurare a evenimentelor.

Cum ar trebui să fie prin lege

Conform Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14 FZ, cota unui participant care se retrage trece companiei în momentul în care directorul acestei companii primește o cerere de retragere din companie. După aceasta, compania (reprezentată de director) are la dispoziție trei luni pentru a plăti acestui, deja fost, participant valoarea reală a acestei acțiuni (în mod implicit, charterul poate avea o perioadă diferită). Iar participanții companiei (sau un participant, în funcție de câți dintre ei au rămas acolo) au la dispoziție un an pentru a lua o decizie cu privire la soarta viitoare a acestei acțiuni. Aceasta este fie o distribuție între participanții rămași, fie rambursarea acesteia. O altă opțiune este vânzarea acțiunii unuia sau mai multor participanți ai companiei sau unui terț. Avantaje - nu este necesară legalizarea notarială, contra - este necesară luarea deciziilor în unanimitate de către participanți, ceea ce nu este întotdeauna realist.

Dacă participanții nu au distribuit acțiunea în decurs de un an (din momentul transferului acesteia către societate), acțiunea este răscumpărată, capitalul autorizat se reduce în limita valorii sale nominale. Și, de când, cel mai mult mărime frecventă capitalul autorizat este de 10.000 de ruble, atunci aceasta este o cale directă către lichidarea companiei. Un alt aspect este că pentru unele tipuri de activități (de exemplu, depozitarea și comercializarea alcoolului) necesită o anumită sumă de capital autorizat, o scădere a căruia poate duce la privarea de licență.

Citeste si: Motive pentru excluderea unui participant dintr-un SRL, practică judiciară

Cu alte cuvinte, dacă ați întârziat să decideți soarta cotei „fără proprietar”, consecințele vor fi neplăcute. Ce să faci dacă situația a ajuns deja?

Prefă-te că nu s-a întâmplat nimic

Cea mai simplă opțiune este să convocați o întâlnire (sau să luați o decizie în calitate de singur participant), să distribuiți cu calm acțiunea, să pregătiți documente pentru înregistrarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și să trimiteți. În cazul în care inspectorul este suficient de neatent și indiferent, se vor face modificări. Dacă inspectorul verifică datele în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, acesta poate emite un refuz (cu toate acestea, în paragraful 1 al articolului 23 din Legea federală privind. înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali nu există motive adecvate pentru un astfel de refuz, dar, după cum se știe, nu toți inspectorii respectă legea). Cel mai adesea merge fără probleme, dar există riscul de a contesta rezultatele acestor modificări de către părțile interesate, din cauza faptului că modificările, de fapt, au fost făcute ilegal.

Distribuirea acțiunii „retroactiv”

Se ia o decizie de distribuire a acțiunii „retroactiv” și se fac modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Potrivit legii privind înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, modificările trebuie făcute în termen de trei zile de la luarea deciziei. În cazul în care termenul limită este încălcat, există un risc mare de a fi amendat în temeiul părții 3 a art. 14.25 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Amenda este de 5.000 de ruble, în principiu, nu este fatală pentru o organizație medie; Cu toate acestea, Serviciul Fiscal Federal în lumina

Din 2016, au intrat în vigoare o serie de modificări care afectează semnificativ procedura de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la societățile cu răspundere limitată. Aceste schimbări poartă, pe de o parte, aspecte pozitive asociate cu transparența tranzacțiilor și, pe de altă parte, necesită costuri și timp suplimentare.

Modificarea momentului transferului actiunii catre alti membri ai societatii si terti

Modificarea momentului de transfer al unei acțiuni către alți membri ai companiei și terți este unul dintre cele mai multe, în opinia mea, schimbări semnificative, care a intrat în vigoare la 15 ianuarie 2016.

De regula generala o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este supusă notarii. În acest caz, se întocmește un singur document, semnat de părți.

Nu este necesară legalizarea tranzacției în următoarele cazuri:

· transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către societate, prevăzut la paragraful 18 al articolului 21 și alin. 4-6 Articolul 23 din Legea federală „Cu privire la SRL”;

· distribuirea de acțiuni între participanții la companie și vânzarea de acțiuni către toți sau unii participanți la companie sau terți în conformitate cu articolul 24 din Legea federală „Cu privire la LLC”.

Nerespectarea cerinței de legalizare a unei tranzacții atrage nulitatea acestei tranzacții.

Modificările care au intrat în vigoare la 15 ianuarie 2016 au afectat momentul transferului dreptului de proprietate asupra unei acțiuni din capitalul autorizat al companiei (Legea federală din 29 decembrie 2015 nr. 391-FZ „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative RF"). O acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății trece la dobânditorul acesteia din momentul în care se face înscrierea corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, cu excepția cazurilor prevăzute la clauza 7 al art. 23 din Legea federală „Cu privire la LLC” (Clauza 12, articolul 21 din Legea federală „Cu privire la LLC”). Anterior, momentul unei astfel de tranziții era faptul de autentificare la notar a unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al societății.

În continuare, notarul, în termen de două zile lucrătoare de la data certificării tranzacției, depune la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice o cerere de efectuare a modificărilor corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Părțile la acord au dreptul să stipuleze în contract că termenul de transmitere a documentelor de către notar este mai mare de două zile lucrătoare. Cererea se transmite de către un notar în formular document electronic, semnat cu semnătura sa electronică calificată îmbunătățită.

De asemenea, notarul, în termen de cel mult trei zile de la momentul notarii tranzacției, transferă societății, înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți din acțiunile din capitalul social al căreia se efectuează, copiile cererii furnizate. pentru că în paragraful 14 al articolului 21 din Legea federală „Cu privire la SRL”. Părțile la acord au dreptul să scutească notarul de această obligație și să ajungă la un acord ca notificarea societății despre transfer să fie efectuată de una dintre părțile la tranzacție. În acest caz, notarul nu este responsabil pentru neanunțarea societății cu privire la tranzacția finalizată.

Modificarea de mai sus, care a intrat în vigoare la 15 ianuarie 2016, este mai degrabă o cerință de afaceri decât creativitatea legiuitorului însuși. Această abordare este legată de importanța Registrului unificat de stat al persoanelor juridice pentru terți și de interesele cumpărătorului de acțiuni.

Noua regulă răspunde cel mai bine intereselor participanților la tranzacții civile, atât în ​​ceea ce privește publicitatea și fiabilitatea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice, cât și în ceea ce privește oferirea de oportunități mai mari pentru termenii acordului privind înstrăinarea unei acțiuni.

Modificări în procedura de transfer al unei acțiuni atunci când un participant pleacă și se face o cerere de achiziție a acțiunii de către companie

Intrat în vigoare la 1 ianuarie 2016 noua editie paragraful 11 ​​al articolului 21 din Legea federală „Despre LLC”. Această normă restrânge lista excepțiilor de la regulile privind legalizarea tranzacțiilor cu acțiuni SRL. În același timp, au fost aduse modificări articolelor 23 și 26 din Legea federală „Despre LLC”.

În conformitate cu modificările de mai sus, este necesară autentificarea:

· declarații despre retragerea unui participant din companie;

· solicitări ale unui participant la societate de a-și achiziționa acțiunile în cazurile în care adunarea generală a participanților ia o decizie de a efectua o tranzacție majoră sau de a majora capitalul autorizat prin aportul suplimentar de către participanții săi, dacă a votat împotrivă sau nu a votat; participa la votul acestor probleme.

Practica a arătat că, înainte de introducerea acestei reguli, se folosea adesea o metodă care făcea posibilă evitarea notariării unei tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni, ceea ce reduce semnificativ timpul și cheltuielile companiei. Această metodă este cunoscută: „primirea unei cereri de retragere → societatea însăși devine proprietarul acțiunii participantului care se retrage de la data primirii cererii → vânzarea acțiunii unui nou participant”. Din 2016, metoda de mai sus nu va elimina necesitatea de a contacta un notar.

Modificarea regulilor tranzacțiilor în vederea utilizării dreptului de preempțiune

Înainte de 1 ianuarie 2016, procedura de utilizare a dreptului de preempțiune de a achiziționa o acțiune înstrăinată de un participant de către alți participanți și societate era ca participantul vânzător să trimită o ofertă (ofertă de vânzare), iar participantul cumpărător și/sau societatea l-a acceptat (acceptat) sau nu l-a acceptat.

De la 1 ianuarie 2016, oferta participantului-vânzător către ceilalți participanți și societate cu privire la intenția de a înstrăina cota sa unui terț este supusă notarii. Adică, fondatorul-vânzător apelează mai întâi la un notar, întocmește și certifică oferta și abia apoi o trimite companiei.

În plus, în legătură cu modificarea art. 21 din Legea federală „Cu privire la SRL”, tranzacțiile încheiate în modul de utilizare a dreptului de preempțiune de către participanți și societate sunt supuse legalizării notariale.

Astfel, participantul-vânzător al unei acțiuni, atunci când o înstrăinează folosind dreptul de preempțiune, este obligat să se adreseze unui notar de cel puțin două ori: prima dată pentru a certifica oferta de intenție de înstrăinare a acțiunii; a doua oară - pentru a certifica tranzacția pentru înstrăinarea acesteia.

În acest caz, cu cât mai mulți cumpărători participanți își declară intenția de a cumpăra o acțiune (parte a unei acțiuni), cu atât numărul tranzacțiilor va fi certificat de către un notar mai mare.

După ce am studiat practica judiciară privind cumpărarea și vânzarea de acțiuni la un SRL, se poate înțelege de ce legiuitorul a introdus cerința de mai sus. Analiză practica judiciara prezintă un număr mare de dispute legate de falsificarea și comportamentul nedemn al participanților la tranzacții care necesită respectarea dreptului de preempțiune la cumpărare: modificarea condițiilor specificate anterior, modificarea textului ofertei, falsificarea semnăturilor, manipularea datelor de notificare și încheiere a unui contract. acord etc.

Dar, pe lângă regula generală, legiuitorul prevede o serie de excepții de la legalizarea tranzacțiilor, în special:

· achiziționarea de către societate sau participantul acesteia a unei acțiuni în conformitate cu o hotărâre judecătorească;

· achiziționarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia de la un participant de către societatea însăși;

· vânzarea de acțiuni la licitație publică;

· achiziționarea unei acțiuni a unui participant exclus;

· transferul acțiunii către societate după plata datoriilor față de creditorii participantului;

· repartizarea cotei ce aparține companiei și participanților acesteia;

· transferul cotei către moștenitorii participantului decedat.

Consider că legiuitorul nu a considerat necesară introducerea legalizării pentru tranzacțiile de mai sus din cauza riscului redus de a se ivi un litigiu asupra acestora.

Angajarea unui notar pentru orice modalitate de înstrăinare a unei acțiuni este, într-un fel, o garanție a purității tranzacției, deoarece este obligat să studieze actele în baza cărora a fost dobândită anterior cota-parte.

1) un acord sau altă tranzacție în conformitate cu care un participant al companiei a achiziționat o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, dacă acțiunea sau o parte dintr-o acțiune a fost achiziționată pe baza unei tranzacții;

2) decizia fondatorului unic de a înființa o companie la crearea unei companii cu un participant în companie;

3) acord privind înfiinţarea unei societăţi comerciale sau actul constitutiv companie, încheiată anterior la 1 iulie 2009, la crearea unei companii cu mai mulți participanți în companie;

4) un certificat de drept de moștenire, dacă o acțiune sau o parte din acțiune a fost transferată unui participant la societate prin moștenire;

5) hotărâre judecătorească în cazurile în care prin act judiciar dreptul unui participant la o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății este direct stabilit;

6) procesul-verbal al adunării generale a societății în cazul achiziției unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune la majorarea capitalului autorizat al societății, repartizarea acțiunilor aparținând societății între participanții săi și în alte cazuri în cazul achiziției a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune are loc direct pe baza unei hotărâri a adunării generale a societății.

Dorința legiuitorului de a unifica procedura este destul de evidentă, deoarece în absența unor astfel de norme, după cum arată practica, aceasta duce la „creativitate” pe teren, ceea ce poate duce la birocratizare excesivă și ilegalitate.

Însă lista de mai sus nu este exhaustivă și notarii au dreptul de a solicita alte documente. În ceea ce privește extrasul din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care conține informații despre acțiune și proprietarul acesteia, notarul solicită un astfel de extras și îl primește independent în formular electronic. În acest caz, modificarea cu privire la momentul transferului dreptului de proprietate asupra unei acțiuni în timpul vânzării și cumpărării unei acțiuni, anunțată în prima secțiune, va evita necesitatea clarificărilor suplimentare și a verificării documentelor.

Consecințele inovațiilor

Desigur, legalizarea tranzacțiilor și a altor documente legate de transferul acțiunilor din capitalul social al companiei va reduce numărul litigiilor legale. Procedura de cumpărare și vânzare de acțiuni va deveni mai transparentă. Angajarea unui notar este o anumită garanție a drepturilor și obligațiilor părților, iar în cazul acțiunilor ilegale ale unui notar, permite compensarea pierderilor, deoarece Raspunderea notarului este asigurata. Tranzacțiile devin din ce în ce mai transparente pentru participanții la tranzacțiile civile.

Pe de altă parte, costurile părților la tranzacție cresc semnificativ cu valoarea plății pentru serviciile notariale, iar procedura de transfer al acțiunilor devine mai complicată.

Din păcate, o serie de probleme importante legate de modificările efectuate nu au fost încă rezolvate, în special:

· este necesară legalizarea consimțământului soțului la înstrăinarea unei acțiuni atunci când un participant părăsește sau depune o cerere de răscumpărare;

· ce tarife vor fi pentru serviciile notariale conform procedurilor introduse;

· cine va fi solicitantul la autoritatea de înregistrare după certificarea tranzacțiilor încheiate în cadrul procedurii dreptului de preempțiune.

Este posibil ca în viitorul apropiat răspunsurile să fie date prin introducerea modificărilor corespunzătoare la legea societăților cu răspundere limitată, legea privind înregistrarea persoanelor juridice și reglementărilor reglementarea activitatii notarilor

Ca urmare, modificările introduse sunt pozitive pentru stat, instanțe și notari. Este prea devreme să spunem cât de pozitive vor fi pentru părțile la tranzacție, practica va arăta cum astfel de schimbări vor afecta părțile la tranzacție și alte persoane.