Ce poți găti din calmar: rapid și gustos

(vezi textul din ediția anterioară)

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (mai multe tranzacții interdependente) care depășește cele obișnuite activitate economică si in acelasi timp:

Legat de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către companie, direct sau indirect, a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție, achiziționarea unui astfel de număr de acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni) societatea publica, în urma căreia societatea devine obligată să trimită o ofertă obligatorie în conformitate cu Capitolul XI.1 Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Pe societăți pe acțiuni”), al cărui preț sau valoare contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății, determinată în conformitate cu situațiile contabile (financiare) ale acesteia din data de 26 decembrie 1995. ultima dată de raportare;

care prevede obligația societății de a transfera proprietatea pentru deținere și (sau) utilizare temporară sau de a oferi unui terț dreptul de a utiliza rezultatul activității intelectuale sau un mijloc de individualizare în condițiile unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este de 25 la sută sau mai mult din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată conform raportării sale contabile (financiare) de la ultima dată de raportare.

2. În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, cea mai mare dintre două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor companiei - valoarea contabilă a unui astfel de bun și prețul înstrăinării acesteia. În cazul achiziției de proprietăți, prețul de achiziție al unei astfel de proprietăți este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul transferului proprietății societății pentru posesia și (sau) utilizare temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate pentru posesia sau folosința temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății.

În cazul în care societatea intră într-o tranzacție sau mai multe tranzacții conexe pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, ceea ce va implica obligația societății de a achiziționa acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni). ) în conformitate cu capitolul XI 1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, valoarea contabilă a activelor societății este comparată cu prețul tuturor acțiunilor care pot fi achiziționate de către societate. societate în cadrul unor astfel de tranzacții, în conformitate cu capitolul XI.1 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

3. Luarea unei decizii privind consimțământul pentru o tranzacție majoră este o competență adunarea generală membri ai societatii.

Dacă o societate are un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, luând decizii privind consimțământul pentru efectuarea de tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate în mod direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este din 25 până la 50 la sută din valoarea proprietății societății, poate fi atribuită statutul societății intră în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Decizia privind consimțământul la o tranzacție majoră trebuie să indice persoana (persoanele) care este parte la aceasta, beneficiarul, prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia sau procedura de determinare a acestora.

Decizia privind consimțământul pentru efectuarea unei tranzacții majore poate să nu indice partea la tranzacție și beneficiarul în cazul în care tranzacția este încheiată la licitație, precum și în alte cazuri dacă partea la tranzacție și beneficiarul nu pot fi determinate de timp. se primește consimțământul pentru efectuarea unei astfel de tranzacții.

Decizia privind consimțământul pentru finalizarea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții poate conține, de asemenea, o indicație:

privind parametrii minimi și maximi ai condițiilor tranzacției (limita superioară a prețului de cumpărare al proprietății sau limita inferioară a costului de vânzare a proprietății) sau procedura de determinare a acestora;

să consimtă la un număr de tranzacții similare;

pe opțiuni alternative termenii tranzacției care necesită acordul pentru finalizarea acesteia;

a consimți la o tranzacție supusă finalizării mai multor tranzacții simultan.

O decizie privind consimțământul sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore poate indica perioada în care o astfel de decizie este valabilă. Dacă o astfel de perioadă nu este specificată în decizie, consimțământul este considerat valabil timp de un an de la data adoptării sale, cu excepția cazului în care rezultă o perioadă diferită din esența și condițiile tranzacției pentru care a fost dat consimțământul sau din circumstanțele în care. a fost dat consimțământul.

O tranzacție majoră poate fi încheiată cu condiția suspensivă a obținerii consimțământului corespunzător pentru finalizarea acesteia în modul stabilit de prezenta lege federală.

4. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru efectuarea acesteia poate fi declarată nulă în conformitate cu articolul 173.1. Cod civil Federația Rusă la cererea societății, un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau participanții acesteia (participant) deținând cel puțin 1% din numărul total de voturi ale participanților societății.

Perioada de prescripție pentru o cerere de declarare a unei tranzacții majore invalide în cazul în care aceasta este ratată nu poate fi restabilită.

5. Instanța refuză să satisfacă cererile de recunoaștere a unei tranzacții majore, încheiată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru executarea acesteia, ca nulă dacă există cel puțin una dintre următoarele împrejurări:

până în momentul în care cazul este examinat în instanță, au fost prezentate dovezi ale aprobării ulterioare a unei astfel de tranzacții;

La examinarea cazului în instanță, nu s-a dovedit că cealaltă parte la o astfel de tranzacție știa sau ar fi trebuit să știe că tranzacția este o tranzacție majoră pentru companie și (sau) despre absența consimțământului corespunzător pentru finalizarea acesteia.

6. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție în care există un interes și, în conformitate cu prezenta lege federală, problema consimțământului pentru o astfel de tranzacție este supusă examinării adunării generale a participanților, decizia privind consimțământul la o astfel de tranzacție se consideră adoptată dacă pentru aceasta sunt exprimate numărul de voturi cerut în conformitate cu cerințele prezentului articol și majoritatea voturilor tuturor participanților neinteresați de tranzacție.

la tranzacțiile a căror finalizare este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) altele acte juridice al Federației Ruse și decontări pentru care se fac la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse sau la prețuri și tarife stabilite de un organism federal autorizat de Guvernul Federației Ruse ramura executiva, precum și contractelor publice încheiate de societate în condiții care nu diferă de condițiile încheiate altfel de societate contracte publice;

tranzacțiilor de achiziție de acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, încheiate în condițiile prevăzute de oferta obligatorie de cumpărare de acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice;

tranzacțiilor încheiate în aceleași condiții ca și acordul preliminar, dacă acordul respectiv conține toate informațiile prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol, iar consimțământul pentru încheierea sa a fost primit în modul prevăzut de prezentul articol.

8. În sensul prezentei legi federale, tranzacțiile care nu depășesc domeniul de aplicare al activităților comerciale obișnuite sunt înțelese ca fiind orice tranzacții care sunt acceptate în activitățile companiei relevante sau ale altor entități comerciale implicate în tipuri similare de activități, indiferent de dacă astfel de tranzacții au fost efectuate anterior de o astfel de societate, dacă astfel de tranzacții nu conduc la încetarea activităților companiei sau la o schimbare a tipului acesteia sau la o modificare semnificativă a domeniului său de aplicare.

Achiziția de bunuri imobiliare comerciale, de regulă, implică destul de cu mare cheltuială, în consecință, suma poate fi foarte mare. În astfel de situații, persoanele juridice trebuie să stabilească dacă tranzacția este majoră. Să ne uităm mai departe la cum să facem acest lucru.

Terminologie

O tranzacție majoră pentru un SRL reprezintă înstrăinarea sau achiziționarea de active materiale de către companie, a căror valoare depășește 25% din prețul întregii proprietăți a companiei. Acesta din urmă este evaluat conform situatii financiare. În acest caz, calculul se efectuează pentru perioada anterioară zilei în care a fost luată decizia de aprobare a unei tranzacții majore. Statutul companiei poate stabili mai multe procent mare. În conformitate cu documentul constitutiv, o tranzacție majoră pentru un SRL poate fi determinată de alte criterii. Astfel, această categorie poate include cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare, indiferent de valoarea acestuia. Orice tranzacție a cărei valoare depășește o anumită cifră (de exemplu, mai mult de un milion de ruble) poate fi, de asemenea, considerată mare.

Legea federală

O tranzacție majoră se efectuează conform regulilor stabilite la art. 46 Legea federală nr. 14. Articolul conține, de asemenea, o explicație detaliată a definiției în sine. Astfel, o tranzacție mare este considerată a fi una (împrumut, credit, garanție, gaj, printre altele) sau două sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare indirectă sau directă a proprietății în valoare de 25% sau mai mult din prețul total al activelor materiale ale societății, stabilit conform datelor situațiilor financiare pentru perioada anterioară datei deciziei de încheiere a acestora, cu excepția cazului în care Statutul societății prevede un procent mai mare.

În această categorie nu sunt incluse cele comise în cursul normal al activitate economică firmele, precum și cele care sunt obligatorii pentru o persoană juridică în baza Legii federale sau a altor reglementări, iar decontările pentru acestea se efectuează la prețuri stabilite în modul stabilit de Guvern sau de un organ executiv autorizat de acesta. Costul activelor materiale achiziționate este determinat în conformitate cu raportarea companiei, iar proprietatea achiziționată este determinată pe baza sumei ofertei.

Aprobarea unei tranzacții majore: eșantion, descrierea procedurii

Niciun participant nu poate dobândi sau vinde în mod independent proprietatea unei persoane juridice fără știrea celorlalți acționari. O tranzacție majoră este aprobată de adunarea generală. Discuția și documentarea se realizează conform regulilor prevăzute în actele constitutive. Decizia de a aproba o tranzacție majoră (un exemplu de act este prezentat în articol) trebuie să conțină informații despre:

Persoanele care acționează ca părți la acord, beneficiari.
Preţ.
Obiectul contractului și alte condiții esențiale.

Decizia de aprobare a unei tranzacții majore poate să nu includă informații despre beneficiari dacă contractul este încheiat la licitație și în alte cazuri când părțile nu pot fi identificate până la momentul adoptării actului. Statutul companiei poate prevedea crearea unui consiliu de administrație. În acest caz, decizia de aprobare a unei tranzacții majore a SRL privind înstrăinarea sau posibilitatea acesteia, precum și achiziția indirectă sau directă de bunuri materiale în valoare de 25% sau mai mult din prețul proprietății societății pot intra în competența acestui organ prin actele constitutive.

Provocator

Acordurile semnate cu încălcarea cerințelor legale (fără aprobarea unei tranzacții majore, un act întocmit necorespunzător etc.) pot fi declarate nule. Participantul în dispoziția poate depune o cerere corespunzătoare în instanță. În cazul în care termenul de prescripție al unei cereri de recunoaștere a nulității unui contract este omis, în astfel de cazuri acesta nu poate fi restabilit.

Refuzul instanței

Organismul autorizat poate să nu satisfacă cererea reclamantului de a invalida o decizie cu privire la o tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor statutare dacă există oricare dintre următoarele circumstanțe:

Nu s-a dovedit că încheierea acestui acord a cauzat sau poate cauza prejudicii și alte consecințe negative pentru societate sau participantul care a depus reclamația.
Votul unui acționar care depune cererea instanței de invalidare a unei tranzacții încheiate după aprobarea în adunarea generală, chiar dacă acesta a participat la aceasta, nu ar fi putut influența rezultatele.
Până la audierea cauzei, instanței au fost depuse dovezi privind aprobarea ulterioară a contractului conform regulilor stabilite în Legea federală.
În timpul examinării litigiului, s-a dovedit că cealaltă parte la această tranzacție nu a avut și nu ar fi trebuit să cunoască finalizarea acesteia cu încălcarea legii.

Consecințele nulității

Principalul rezultat în acest caz va fi absența unui rezultat juridic pozitiv. Cu alte cuvinte, drepturile și obligațiile prevăzute de încheierea contractului nu vor apărea. Astfel, o tranzacție nevalidă nu va atrage alte consecințe juridice decât cele care apar direct atunci când este recunoscută ca atare. Prin excepție, instanța are dreptul de a rezilia acordul nu din momentul încheierii acestuia, ci pentru perioada următoare - de la data actului relevant. Această prevedere se aplică tranzacțiilor anulabile dacă din conținutul lor rezultă că acestea pot fi oprite doar pentru perioada următoare. Practic, aceasta se refera la contracte in derulare, a caror reziliere din momentul incheierii lor este impracticabila sau imposibila.

Restituire bilaterală

Aceasta este o altă consecință importantă a recunoașterii unei tranzacții, inclusiv una mare, ca invalidă. În cazul rezilierii contractului, părțile trebuie să revină la poziția inițială. Fiecare participant este obligat să returneze celuilalt tot ceea ce a primit în timpul tranzacției. Restituirea bilaterală are loc dacă părțile au îndeplinit parțial sau integral cerințele contractuale. În cazul în care este imposibil să restituiți ceea ce a primit în natură, participantul trebuie să ramburseze contravaloarea acestuia în numerar, cu excepția cazului în care sunt prevăzute alte consecințe prin lege.

Trebuie menționat că restituirea bilaterală nu funcționează întotdeauna în practică. De exemplu, nu puteți returna bunurile revândute către terți. Despăgubirea în bani în astfel de cazuri nu are sens, deoarece cumpărătorul a plătit deja, iar deducerea repetată a banilor va acționa ca o îmbogățire fără drept. Curtea Constituțională în acest sens probleme controversate a explicat că în restituire, refacerea drepturilor ar trebui efectuată pe principiul egalității, asigurând echivalența și echivalența despăgubirilor pentru valoarea bunurilor materiale. Curtea Supremă și Curtea Supremă de Arbitraj au mai indicat că atunci când se aplică consecințele nulității unui contract, obligațiile în temeiul cărora au fost îndeplinite parțial sau integral, este necesar să se procedeze din cuantumul egal al obligațiilor. În acest sens, în situații controversate Adesea, prevederile de restituire nu funcționează în practică.

Punct important

În cazul în care se încheie un acord în care există interes de semnare, aprobarea unei tranzacții majore se efectuează în conformitate cu prevederile art. 45 Legea federală nr. 14. Excepția este cazul când toți participanții din societate o au. În astfel de situații, o tranzacție majoră este convenită în modul stabilit de articolul 46. Pe lângă cazurile specificate la paragraful 1 al prezentului articol, actele constitutive pot prevedea și alte dimensiuni sau tipuri de contracte care sunt supuse cerințelor de mai sus. .

Excepții

Prevederile conform cărora trebuie încheiată o tranzacție majoră nu se aplică:

Relații care apar atunci când dreptul de proprietate este transferat în timpul reorganizării unei persoane juridice, inclusiv în cadrul acordurilor de aderare și fuziune.
Societăți care sunt formate dintr-un participant care îndeplinește simultan funcțiile unicului organ executiv în cadrul acestuia.
Relații care apar atunci când o acțiune sau o parte a acesteia din capitalul autorizat este transferată unei persoane juridice în cazurile stabilite în Legea federală nr. 14.

Practica judiciara

Potrivit paragrafului 2 al art. 46 Legea federală nr. 14, dacă se încheie o tranzacție majoră, valoarea proprietății înstrăinate de companie este determinată în conformitate cu datele sale contabile. Potrivit explicațiilor cuprinse în clauzele 2, 3 din Scrisoarea nr. 62 a Curții Supreme de Arbitraj (revizuirea practicii de examinare a litigiilor privind încheierea de către entitățile comerciale a contractelor și acordurilor în cauză în care există interes), atunci când pentru determinarea categoriei raportului juridic, valoarea elementului trebuie comparată cu valoarea contabilă a activelor persoanei juridice la ultima raportare aprobată fără reducerea cu valoarea datoriilor (datorii).

Perioada contabilă, conform Legii federale nr. 129, este anul calendaristic de la 1 ianuarie până la 31 decembrie inclusiv. In lipsa unui bilant contabil intr-o societate, sarcina dovedirii ca acordul incheiat nu este o tranzactie majora revine direct persoanei juridice. În cazul în care există obiecții din partea persoanelor care participă la dosar cu privire la fiabilitatea informațiilor prezentate de societate, este permisă determinarea valorii activelor materiale pe baza rezultatelor unei verificări contabile dispuse de instanță.

Calcul procentual: eșantion

O tranzacție majoră este determinată de raportul dintre valoarea proprietății existente și dobândite/înstrăinate. Să ne uităm la un exemplu:

Costul proprietății este de 45 de milioane de ruble.
Prețul proprietății unei persoane juridice este de 5 milioane de ruble.
1% din 5 milioane = 50 de mii de ruble.

Să aflăm costul tranzacției ca procent din proprietatea persoanei juridice:

45 milioane/50 mii = 900%

Există o altă opțiune: împărțiți costul tranzacției la prețul proprietății (100%) și apoi înmulțiți cu 100:

45 milioane/5 milioane x 100 = 900%

Controla

Secțiunea V.1 a intrat în vigoare la 1 ianuarie 2012 Cod fiscal. Acesta reglementează implementarea controlului asupra tranzacțiilor efectuate între părți afiliate. Subiectul supravegherii este prețul contractului. În timpul controlului se verifică conformitatea valorii specificate cu valorile de piață. Acest proces este reglementat de art. 105,3-105,6 NK. Controlul fiscal se efectuează pentru a verifica caracterul complet al acumulării și plății taxelor și impozitelor (profit, TVA, impozit pe venitul persoanelor fizice, impozit pe extracția mineralelor). Orice tranzacție majoră este supusă înregistrării la serviciul relevant. Contractele care îndeplinesc anumite cerințe de preț sunt supuse controlului. Codul Fiscal stabilește următoarele criterii:

Suma veniturilor din contracte pentru perioada corespunzătoare depășește 1 miliard de ruble. (din 2014).
Una dintre părți acționează în calitate de contribuabil al taxei de extracție minerală, calculată în funcție de tarif în procente, iar obiectul tranzacției este un mineral (metale și pietre prețioase, petrol și produsele sale, metale feroase și neferoase, îngrășăminte minerale). Criteriul de cost pentru astfel de contracte este de 60 de milioane de ruble.
Cel puțin un participant:

Acționează ca contribuabil al UTII sau al Impozitului Agricol Unificat (dacă acordul este semnat ca parte a acestei activități), iar cealaltă parte nu utilizează un regim de impozitare special (limită de cost - 100 de milioane de ruble / an);

Scutit de la plata impozitului pe venit, iar celălalt nu folosește o astfel de scutire (pragul de preț - 60 de milioane de ruble / an);

Acționează ca participant la proiectul Skolkovo, dar celălalt nu (criteriul pentru suma este de 60 de milioane de ruble/an);

Este rezident al ZES și folosește un regim fiscal preferențial, în timp ce cel de-al doilea nu, limita de preț este de 60 de milioane de ruble/an.

Notificare

Contribuabilul este obligat să notifice autoritatea de supraveghere cu privire la tranzacțiile controlate care au fost finalizate în cursul anului calendaristic cel târziu până la data de 20 mai a perioadei următoare. Această cerință este prezentă în art. 105.16, clauza 2. Notificarea se transmite la locul de resedinta, locatia sau inregistrarea persoanei juridice ca mare contribuabil. Notificarea trebuie să ofere următoarele informații:

Formularul de notificare, procedura de completare, precum și formatul de depunere a documentului în formular electronic acceptate și aprobate în conformitate cu Ordinul Serviciului Fiscal Federal. Dacă tranzacția nu este recunoscută ca fiind controlată, atunci cerințele de mai sus nu se aplică acesteia.

komdir

La trecerea acreditării pentru platforme de tranzacționare Fiecare participant se confruntă cu problema furnizării unei scanări a „Formularului de decizie pentru aprobarea unei tranzacții majore pe semnătură electronică”.

1. Decizie privind aprobarea unei tranzacții majore pentru platformele electronice

În etapele de obținere a acreditării pentru semnătura electronică și în timpul procesului de depunere a unei cereri care este necesară pentru a participa la concurs deschis, atunci în legătură cu aceasta participantul trebuie să furnizeze acest formular. Ia parte la concurs electronic Este posibil, dacă aveți această permisiune, 44 de legi federale să precizeze acest lucru. În conformitate cu această lege, fără a avea decizii de aprobare a unei tranzacții majore, atunci nu veți putea participa la procedurile electronice.

2. Aprobarea unei tranzacții majore 44 de legi federale

Documentul solicitat poate fi opțiuni diferite, mare valoare in acest caz va avea numarul fondatorilor societatii. În funcție de câți fondatori va avea compania. Fie că are unul sau doi fondatori, sau poate mai mulți, atunci documentul se va numi „Protocol de aprobare a unei tranzacții majore”

Decizia de aprobare a tranzacției poate fi componenta principală a aplicației care este necesară pentru a participa la licitație. În acest caz, va trebui să furnizați și o scanare a acestui formular. Adică, procedura va fi aceeași ca și cu.

Aveți întrebări despre pregătirea unei decizii privind aprobarea unei tranzacții majore pentru ES?

Angajăm doar specialiști calificați, care sunt întotdeauna gata să vă ajute!

3. Decizia de a finaliza o tranzacție

Pentru a putea participa la concurs, veți avea nevoie de această permisiune. Cu condiția ca tranzacția să nu fie majoră pentru ofertant, puteți pur și simplu să atașați un certificat care să ateste că tranzacția nu a fost majoră. În toate celelalte cazuri, trebuie anexate deciziile privind efectuarea unei tranzacții majore.

Cea mai frecventă întrebare adresată de participanți este întrebarea cu privire la ce sumă trebuie menționată în decizia de aprobare a unei tranzacții majore. Răspunsul la această întrebare este foarte simplu. Puteți marca orice sumă, dar nu trebuie să fie mai mare decât suma pentru care veți fi dispus să încheiați un contract ca urmare. Practic, se observă că această sumă este de câteva sute de milioane de ruble. Această sumă nu te va obliga să faci nimic.

Cu condiția ca suma indicată anterior să fie mai mică decât cea necesară pentru a participa la concurs. Astfel de situații pot fi întotdeauna corectate; se poate întocmi un nou formular, iar după ce acesta este compilat, acestea trebuie plasate pe ETP.

4. Decizie privind aprobarea unui eșantion major de tranzacție LLC

Mai jos puteți vedea „Forma deciziei de aprobare a unei tranzacții majore pe platforma electronica” . Acest formular respectă pe deplin toate legile și poate fi utilizat în proceduri electronice.

Aprobarea unei tranzacții majore într-o SRL - document special, care, conform standardelor Legii federale-44 sau Legii federale-223, nu aparține categoriei de obligatorii. Cu toate acestea, în practică, clientul poate cere hârtie de la furnizor dacă achizitii comerciale. De regulă, opțiunea este solicitată în rândul proprietarilor de întreprinderi mijlocii și mici. Mai jos vom lua în considerare care tranzacție este mare pentru un SRL, când poate fi necesară aprobarea, precum și caracteristicile de proiectare.

Prevederi generale

S-a întâmplat că reprezentanții companiilor (LLC) au dreptul de a efectua tranzacții majore în numele întreprinderii, sub rezerva aprobării acesteia de către majoritatea participanților. Dacă operațiunea nu a fost aprobată, aceasta poate fi contestată și ulterior invalidată. Ca urmare, toată munca efectuată va trebui „repusă” la poziția de pornire.

O caracteristică similară afaceri moderne usor de explicat. Drepturile de proprietate și activele unei companii sunt fundamentul acesteia. În consecință, înstrăinarea poate duce la pierderi grave, perturbări ale stabilității financiare și chiar faliment. De aceea, proprietarii de afaceri încearcă să controleze tranzacțiile financiare mari și, dacă este necesar, opresc execuția acestora.

Ce tranzacții sunt considerate mari?

Tranzacțiile financiare care presupun transferul, vânzarea sau cumpărarea de proprietăți în favoarea terților în valoare de 25% din totalul activelor sunt clasificate ca mari. Acest lucru nu se aplică tranzacțiilor care se desfășoară în sfera activității economice și sunt efectuate la prețuri stabilite de autorități.

Pentru a vă da seama dacă o tranzacție este mare sau nu, trebuie să calculați raportul dintre prețul obiectului achiziționat (transferat), precum și volumul total al activelor companiei. Datele necesare pentru calcule sunt preluate din situațiile financiare. Interesant este că participanții au dreptul de a decide singuri În ce cazuri este necesară aprobarea unei tranzacții majore pentru un SRL?. Mai precis, chiar și în etapa de creare a unei companii, ei stabilesc în mod independent acest criteriu.

De regulă, tranzacțiile mari includ următoarele:

Achizitii si vanzari.
Schimb.
Credit credit.
Donații și altele.

Interesant este că termenul „tranzacție” este mai larg decât „contract”. Prin urmare, aprobarea poate necesita un contract de muncă, un contract preliminar, precum și o completare la documentul principal.

Este interesant faptul că conceptul de „lărime” este caracterizat doar din perspectiva dimensiunii întreprinderii. Astfel, operațiunile mici pot fi clasificate ca astfel de tranzacții. De exemplu, pentru o organizație mică, chiar și vânzarea unei mașini poate avea consecințe negative. Aprobarea poate fi necesară și pentru alte tranzacții care nu sunt majore, dar care trebuie aprobate pe baza regulilor comunității.

Când nu este necesară aprobarea?

În practică, pot exista situații în care o soluție nu este necesară. Acest lucru este posibil în următoarele cazuri:

Când nu există o contradicție directă cu statutul SRL.
Relațiile de proprietate apar în timpul reorganizării, în procesul de fuziune sau reorganizare.
Compania are un singur membru care acționează ca director.
Volumul proprietății se modifică ținând cont de transferul către SRL a unei acțiuni sau părți din societatea de administrare (capital autorizat) în condițiile Legii federale privind SRL.

Care este procedura de finalizare a procedurii?

Procesul de aprobare pentru o tranzacție majoră depinde de componența fondatorilor (participanților) companiei. Deci, dacă într-o întreprindere există un singur fondator, atunci decizia acestei persoane (luată individual) este suficientă. Această opțiune de proiectare este mai simplă decât dacă problema aprobării a fost ridicată de un grup de participanți. Procedura de luare a deciziei durează un minim de timp, după care se poate efectua operațiunea necesară.

În decizia unui participant, este necesar să se indice detaliile pașaportului acestei persoane, precum și să le formuleze corect. De exemplu, poate avea următoarea vedere— „Aprobați și efectuați tranzacții majore în numele companiei SRL „Rukodelnitsa” pe baza rezultatelor licitațiilor deschise.” În plus, a doua decizie indică faptul că participantul confirmă autoritatea directorului de a participa la licitație. Chiar dacă fondatorul este și director, acest punct trebuie specificat în decizia privind valoarea maximă a tranzacției. Decizia mai include sigiliul SRL, semnătura directorului și data la care a fost luată decizia.

A doua opțiune este că compania are mai mulți fondatori. În acest caz, decizia corespunzătoare se ia în adunarea generală și, pe baza rezultatelor acesteia, se întocmește un proces-verbal, care reflectă problema curenta, și se semnează un protocol care indică problemele avute în vedere. Din septembrie 2014, au fost aduse modificări Codului civil al Federației Ruse cu privire la metoda de confirmare a deciziilor luate la ședințele societăților pe acțiuni. În special, despre care vorbim privind legalizarea unui document, dacă în statutul SRL nu este specificată o altă opțiune sau nu există unanimitate de voturi în hotărârea ședinței.

Recomandarea discutată mai sus este o problemă serioasă, deoarece niciunul dintre fondatori nu va dori să certifice prin notar decizia de aprobare a unei tranzacții majore a SRL. De aceea, la analiza acestor puncte, se aduce o altă întrebare în ședință privind alegerea modului de confirmare a deciziei luate, precum și componența fondatorilor companiei. Dacă pe ordinea de zi există o astfel de întrebare, nu este nevoie să luați o decizie documentată printr-un notar.

Reguli pentru luarea unei decizii

După cum s-a menționat deja, un document care confirmă posibilitatea de a efectua o tranzacție majoră trebuie să respecte regulile actualeși cerințe și include, de asemenea, datele necesare, inclusiv:

Informații despre părțile la tranzacție (relevante pentru cazurile în care acestea sunt identificate).
Date despre costul operațiunii, precum și alte condiții.
Informații despre obiectul tranzacției financiare.

Cea mai ușoară cale este atunci când SRL-ul are un fondator. În acest caz, doar semnătura sa este suficientă pentru a efectua tranzacția financiară necesară.

Ce se întâmplă dacă afacerea nu ar putea fi aprobată?

În munca firmelor sunt posibile situații când operațiunea nu a fost aprobată, dar s-a realizat oricum. Într-o astfel de situație, poate fi contestată printr-o reclamație a companiei, a unuia sau a unui grup de fondatori în termen de 12 luni din momentul în care participantul SRL a aflat despre încălcarea drepturilor personale sau a drepturilor întreprinderii. Dacă o persoană nu a avut timp să ia măsurile necesare în perioada de un an, atunci contestarea problemei este exclusă.

Este de remarcat aici că o tranzacție majoră poate fi executată cu o anumită întârziere, la ceva timp după încheierea acesteia. Unele companii reușesc să efectueze procedurile necesare imediat înainte de a se lua o hotărâre judecătorească privind nulitatea operațiunii. Dacă totul este făcut corect, instanța va refuza cererea de invalidare a tranzacției. Acest lucru este relevant pentru cazurile în care procedurile de aprobare au fost încălcate în timpul operațiunii, dar până la momentul procesului tranzacția a fost aprobată în modul specificat de Legea federală numărul 14.

Rezultate

Atunci când efectuați orice tranzacție de cumpărare/vânzare, este important să vă asigurați dacă aceasta se încadrează în conceptul de „mare”. Pentru a face acest lucru, vă puteți instrui propriul departament juridic sau puteți angaja specialiști terți. Avocații analizează tranzacția planificată, evaluează riscurile potențiale, evaluează tranzacția financiară și asigură puritatea acesteia.

Pentru a participa la o licitație electronică, furnizorii sunt obligați să furnizeze operatorului ETP informații despre tranzacțiile cu cost ridicat. Conținutul, cererea, precum și un exemplu de decizie de aprobare a unei tranzacții majore pot fi găsite în acest articol.

1. Ce este o decizie de aprobare a unei tranzacții majore?

O tranzacție va fi considerată majoră dacă depășește limitele activităților comerciale obișnuite și este asociată cu cumpărarea sau vânzarea de proprietate societate pe actiuni(mai mult de 30% din acțiuni) sau prevede transferul proprietății pentru utilizare temporară sau sub licență (clauza 1 a articolului 46 nr. 14-FZ). Mai mult, în ambele cazuri, prețul unor astfel de tranzacții trebuie să fie de cel puțin 25% din valoarea contabilă a activelor companiei cu răspundere limitată(OOO).

Decizia de aprobare a unei astfel de operațiuni este un document care indică prețul maxim al unui contract (clauza 8, partea 2, articolul 61 nr. 44-FZ). Dacă este necesar, este acceptat în conformitate cu legislația Federației Ruse (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ etc.) sau conform regulilor stabilite în Carta participantului la achiziție. În alte opțiuni, aceasta se face de către un reprezentant al furnizorului autorizat să obțină acreditarea pentru ETP.

Într-un SRL, aprobarea este de competența adunării generale. Dacă o organizație are un consiliu de administrație, atunci, pe baza Cartei, adoptarea acordurilor privind astfel de operațiuni poate fi transferată în jurisdicția sa.

2. Când este necesară o astfel de aprobare în sistemul contractual?

Pentru a participa la o licitație electronică, toată lumea trebuie mai întâi să treacă prin acreditare la ETP. Pentru a face acest lucru, ei furnizează un pachet general de documente, care include consimțământul pentru tranzacție. Mai mult, acest lucru este întotdeauna necesar, inclusiv atunci când achiziția nu se încadrează în categoria mare. Un exemplu de decizie privind o tranzacție majoră conform Legii federale 44 poate fi găsit la sfârșitul articolului.

Informațiile trebuie incluse în a doua parte a cererii dacă este cerut de lege sau acte constitutive, precum și atunci când atât securitatea contractului sau a aplicației, cât și contractul în sine vor fi mari pentru participant. În lipsa acestor informații, candidatul poate fi respins în orice etapă înainte de încheierea contractului. Comisia de licitație a clientului este responsabilă pentru verificarea datelor (clauza 1, partea 6, articolul 69 nr. 44 din Legea federală).

Este important să rețineți că antreprenori individuali, spre deosebire de SRL-uri, nu aparțin persoane juridice. Prin urmare, aceștia sunt scutiți de obligația de a depune un astfel de document pentru acreditare la ETP.

Întâmpinați dificultăți în completarea documentelor?

Comandați asistență competentă în completarea documentelor de la specialiștii noștri, cu plata rezultatelor

3. Aprobarea unei tranzacții majore de la unicul fondator

SRL-urile care au un singur fondator, care acționează ca unic organ executiv, nu sunt obligate să întocmească un astfel de document (clauza 7, articolul 46 nr. 14-FZ).

Totodată, în paragraful 8 din partea 2 a art. 61 Nr. 44-FZ prevede că, pentru a fi acreditați la ETP, participanții la o licitație electronică trebuie să prezinte astfel de informații, indiferent de forma lor de proprietate. În caz contrar, va fi imposibil să participați la licitație.

Dar nu este necesar să includeți aceste informații în a doua parte a cererii. Se crede că dacă furnizorul nu a furnizat astfel de date, atunci încheierea contractului nu se încadrează în categoria considerată pentru el. Dar, după cum arată practica, se aplică chiar și decizia unui singur participant de a aproba o tranzacție majoră pachet general documente. Este important să nu faceți o greșeală aici. În caz contrar, există riscul de respingere a participantului la licitație din cauza faptului că acesta a furnizat informații false. Astfel de cazuri sunt contestate de FAS, dar perioada de încheiere a contractului crește.

4. La ce să fii atent la redactare: formă și conținut

În primul rând, este de remarcat faptul că legislația Federației Ruse nu are un singur eșantion de decizie privind o tranzacție majoră. Dar clauza 3 din art. 46 nr. 14 Legea federală explică că un astfel de document trebuie să indice:

O persoană care este parte la un acord și beneficiar.
Preţ.
Obiectul acordului.
Alte condiții semnificative sau procedura de determinare a acestora.

Beneficiarul nu poate fi precizat dacă este imposibil să se determine în momentul aprobării documentului, precum și dacă contractul este încheiat în baza rezultatelor licitațiilor.

Totodată, art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse stabilește că decizia luată de organele executive ale unui SRL trebuie confirmată prin notar, cu excepția cazului în care este prevăzută o altă metodă prin statutul unei astfel de companii sau printr-o decizie a adunării generale, care este adoptată în unanimitate de către participanți.

Clauza 4 art. 181.2 din Codul civil al Federației Ruse stabilește o listă de informații care trebuie reflectate în decizia reuniunii în persoană a fondatorilor. Protocolul necesită următoarele informații:

data, ora și locul întâlnirii;
persoanele care au participat la întâlnire;
rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi;
persoanele care au numărat voturile;
persoane care au votat împotriva aprobării tranzacției și au cerut ca aceasta să fie înregistrată.

Vă rugăm să rețineți că normele de aprobare nu se aplică companiilor care constau dintr-un singur participant, iar acesta îndeplinește simultan funcțiile organului executiv (clauza 7, articolul 46 nr. 14 din Legea federală).

Astfel, pentru a trece acreditarea și a participa la licitație, recomandăm utilizarea unui exemplu de decizie privind o tranzacție majoră 44 Legea federală atât pentru o companie formată dintr-un singur fondator, cât și pentru o întâlnire de participanți, care reflectă toate cerințele legale.

5. Instrucțiuni video despre modul de pregătire a documentelor de licitație

Pentru un rezultat garantat în achizițiile prin licitație, puteți solicita consiliere de la experții Centrului de sprijin pentru antreprenoriat. Dacă organizația dvs. este o afacere mică, puteți obține o serie de beneficii: plăți în avans pentru contracte guvernamentale, termene scurte decontari, incheierea de contracte directe si subcontracte fara licitatie. si lucrati doar in baza unor contracte profitabile cu concurenta minima!