Ce poți găti din calmar: rapid și gustos

Un document specific în structura companiilor cu răspundere limitată(LLC) este actul constitutiv. Documentul este controversat, opțional pentru creare, dar necesar pentru funcționarea cu succes a companiei. Prezența unui acord constitutiv într-o serie de cazuri a ajutat la evitarea multor probleme în afaceri, de aceea se recomandă ca proprietarii fiecărei firme să întocmească un astfel de document.

Ce este LLC

În câmp activitate antreprenorială Există un concept de societate cu răspundere limitată. Acest tip de organizare a afacerilor și-a luat ferm locul printre principalele moduri de a face afaceri. SRL combină cu succes caracteristicile antreprenoriat individualşi trăsăturile fundamentale ale marilor societăţi pe acţiuni.

Într-un număr de țări, cuvântul „parteneriat” este folosit în locul cuvântului „societate”. Acestea sunt Kazahstan, Ucraina și altele. Fără a intra în detalii lingvistice, se poate observa că un astfel de termen reflectă mai bine esența metodei de organizare a unei companii ca SRL. Este un grup de oameni cu gânduri similare sau prieteni în viata de zi cu zi creează o societate sub schema LLC.

Termenul „societate cu răspundere limitată” a intrat ferm în viața noastră cu mai bine de un sfert de secol în urmă.

Tabel: principalele avantaje și dezavantaje ale unei afaceri sub forma unui SRL

SRL ocupă o poziție intermediară între cel mai simplu antreprenoriat individual și formele mai complexe de organizare a întreprinderii sub formă societate pe actiuni.

Structura unui SRL conține semne ale ambelor entități. Aceeași funcție intermediară îndeplinește și actul constitutiv (UD).

Cum arată un act constitutiv propriu-zis? Activitățile SRL sunt reglementate de Legea nr. 14-FZ din 8 februarie 1998, cu modificările ulterioare la 3 iulie 2016. Modificările au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2017. În conformitate cu această lege, UD nu este un act constitutiv: nu este necesar un acord constitutiv pentru a înregistra un SRL. Este considerat ca fiind principalul document constitutiv numai pentru organizatii nonprofit

. Acest document este strict confidențial. Prin urmare, nu sunteți obligat să îl prezentați nimănui, decât unui reprezentant al departamentului de investigații, cu sancțiune sau cu acordul dumneavoastră. De obicei, UD precizează pe scurt aceleași prevederi ca și în cartă. Dar, în sens juridic, este mai dificil să contestați UD în raporturile de drept civil, deoarece:

• acest document este semnat de fiecare fondator în drepturi egale cu ceilalți participanți, iar statutul este aprobat de primul director prin hotărâre a adunării generale;
• acordul constitutiv este certificat de un notar în prezența tuturor părților interesate, iar statutul SRL este depus spre înregistrare de către un reprezentant.

UD poate fi întocmit în orice moment: atât înainte de semnarea actului, cât și după aceea. În esență, actul de asociere este un acord între fondatorii companiei despre sistemul financiar al companiei. Acesta afirmă:

• procentul fondurilor fondatorilor din capitalul autorizat la momentul deschiderii societatii;
• participarea la capitalul propriu în structura companiei;
• procedura de redistribuire a acțiunilor, vânzarea acțiunilor părților la acord și transferarea acestora către terți;
• probleme de rezolvare a disputelor și situațiilor conflictuale;
• termenii și procedura pentru ca fondatorii să contribuie cu cota lor;
• repartizarea veniturilor din activitățile SRL.

Ultimele două paragrafe conțin informații confidențiale și pot fi un secret comercial.

Caracteristicile actului constitutiv

Actul constitutiv este un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. Textul documentului prevede obligația participanților de a crea o entitate juridică, definește nuanțele activităților comune ulterioare și ale participării la management.

Acordul constă din mai multe secțiuni, fiecare dintre acestea conținând anumite informații:

1. Partea introductivă, care indică scopul întocmirii contractului.
2. Denumirea documentului și forma juridică a organizației (în acest caz SRL). Această informație nu este obligatorie din punctul de vedere al statului, dar ajută la clarificarea subiectului acordului.
3. Obiectul de activitate și locația organizației. În acest paragraf trebuie să indicați la ce adresă va fi înregistrată persoana juridică creată.
4. Obligațiile fondatorilor pentru formarea unui SRL. Conform clauzei 1 a articolului 432 din Codul civil al Federației Ruse, documentul trebuie să conțină toate informațiile care permit identificarea părților sale. Prin urmare, acest paragraf începe cu un preambul, care indică datele personale ale părților la acord (numele complet, numele persoanelor juridice, datele de contact etc.).
5. Procedura de formare a capitalului autorizat și informații privind plata aportului de capital propriu. Fără a lipsi, textul acordului trebuie să conțină informații cu privire la momentul plății acțiunilor (clauza 5 a articolului 11 din Legea SRL), valoarea capitalului autorizat (clauza 1 a articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse). ). Când creați un SRL, trebuie să vă amintiți că legiuitorul cere ca suma minimă a capitalului autorizat să fie mai mare de 10 mii de ruble (clauza 1 a articolului 14 din Legea SRL).
6. Răspunderea pentru obligațiile persoanei juridice create. Adesea, răspunderea este stabilită direct proporțional cu aportul de acțiuni al fiecărui fondator. Dacă capitalul autorizat este creat pe principiul egalității, mărimea acțiunilor este identică, atunci responsabilitatea va fi distribuită în mod egal.
7. Procedura de distribuire a profitului și rambursare a pierderilor. Legea cu privire la acest punct asigură libertate deplină de acțiune părților la acord. Aceștia sunt responsabili pentru determinarea modului în care va fi împărțit profitul și cum vor fi îndeplinite obligațiile de împrumut.
8. procedura de gestionare a SRL. Clauza 5 a articolului 11 din Legea cu privire la SRL prevede că informații de acest tip sunt incluse în textul acordului fără greșeală. Aici trebuie să indicați cum va fi format consiliul SRL, ce reguli se aplică la determinarea candidaților pentru posturi de conducere. De asemenea, sunt indicate și data ținerii adunării generale a fondatorilor și procedura de sesizare a viitoarei adunări.
9. Drepturile și obligațiile fondatorilor, inclusiv răspunderea pentru încălcarea acordului, probleme legate de ieșirea sau intrarea fondatorilor în SRL.
10. Procedura de examinare a problemelor controversate, modificarea și rezilierea unui acord, reorganizarea și lichidarea unui SRL.
11. Alte informații incluse la latitudinea părților la procesul contractual. Acestea includ prevederi privind responsabilitatea fondatorilor în cazul neplății cotei lor în SRL, acordarea de compensații companiei de către fondator și procedura de reglementare a neînțelegerilor care apar în timpul procesului de lucru.

Obiectul și caracteristicile acordului constitutiv

Actul constitutiv ca document oficial are următoarele caracteristici cheie:

1. Acordul are ca scop crearea unei entități colective cu statut de persoană juridică.
2. Acordul reglementează problema aportului de acțiuni la capitalul autorizat al SRL de către fiecare fondator. Această problemă este reglementată în mod independent de către toate părțile din procesul contractual, care stabilesc personal sume specifice ale contribuțiilor.
3. Acordul stabilește raportul juridic dintre părțile la acord la momentul semnării. În plus, documentul formează legătura juridică a fiecăruia dintre fondatori cu firma pe care o creează.

În acord, toate părțile sunt denumite fondatori sau participanți. Mulți oameni cred în mod eronat că ambii termeni sunt echivalenti, dar acest lucru nu este în întregime adevărat. Un participant este înțeles ca o persoană a cărei participare la o tranzacție este limitată la aportul de bunuri imobiliare.

În același timp, fondatorul este înțeles a fi o persoană care influențează direct activitățile SRL nou înființat și participă la conducerea companiei. În același timp, fondatorul și participantul pot fi aceeași persoană, deși nu întotdeauna.

Compoziția fondatorilor și a participanților la acordul constitutiv depinde direct de organizație forma juridica societate. Legiuitorul arată că atât persoanele juridice existente, cât și persoanele fizice pot acționa ca părți la procesul contractual.

Când vorbim despre subiectul actului constitutiv, trebuie să ne amintim că, în primul rând, acestea sunt relații de creare a unei persoane juridice. Astfel, subiectul este obligația mai multor părți de a forma o singură entitate industrială, de a determina sfera activităților și interesele acesteia și de a rezolva problema privind capitalul autorizat și bunurile imobiliare ale SRL.

Indiferent de forma juridică aleasă a societății (în această situație SRL), contractul trebuie să cuprindă condiții obligatorii reglementate de prevederile Codului civil:

• Aspecte organizatorice și juridice;
• Procedura de lucru în comun a mai multor persoane în calitate de fondatori ai unui nou SRL;
• Transferul bunurilor imobiliare aparținând părților la tranzacție în favoarea companiei nou înființate;
• Participarea tuturor fondatorilor la conducerea companiei;
• Procedura de ieșire a părților vechi la acord și intrarea de persoane noi;
• Condiția de repartizare a profiturilor existente între toți acționarii.

Funcțiile actului constitutiv

Acordul constitutiv este caracterizat de 3 funcții cele mai importante:

1. Reglementarea relațiilor corporative apărute în momentul de față înregistrare de stat SRL în baza acordurilor semnate între mai multe părți. În același timp, se ține cont de faptul că relațiile apar nu numai între fondatorii direcți, ci și între fiecare dintre aceștia și SRL.
2. Determinarea statutului juridic al unui SRL. Este responsabil pentru actul constitutiv statut juridic o entitate juridică nou formată care dobândește competență la momentul înregistrării acordului la agențiile guvernamentale.
3. Formarea relatiilor intre fondatori din momentul incheierii contractului constitutiv si pana la inregistrarea efectiva a intreprinderii.

Un eșantion aproximativ al unui UD tipic

În antetul acordului, este necesar să facem referire la data adunării generale a fondatorilor, să reflectăm numărul de persoane prezente la acesta și, de asemenea, să rețineți că decizia de organizare a SRL a fost luată în unanimitate. Dacă nu este cazul, compania dumneavoastră pur și simplu nu va fi înregistrată.

Textul contractului ar trebui să reflecte cele mai importante puncte referitoare la activitățile companiei, repartizarea drepturilor și responsabilităților între participanții săi. Este necesar să se descrie procedura de achiziție, vânzare, moștenire și donare a acțiunilor și caracteristicile distribuției profit net ce trebuie făcut dacă apar semne de faliment al companiei, alte puncte care pot provoca neînțelegeri în rândul co-fondatorilor.

Conditii de semnare a actului constitutiv

Articolul 52 din Codul Muncii al Federației Ruse se referă în mod clar la acordul constitutiv ca documente constitutive. Dar comentariile explică faptul că statutul întreprinderii are o importanță primordială, după care însuși conceptul de UD a dispărut în fundal.

Lista modificărilor actuale ale Codului Muncii al Federației Ruse poate fi vizualizată gratuit la acest link.

În prezent în vigoare Codul Muncii modificat la data de 02.07.2017. Acesta conține normele „Parteneriat general” și „Parteneriat în comandită”, a căror creare nu necesită aprobarea Cartei. Pentru astfel de organizații, UD este principalul document constitutiv (articolele 70 și 83 din Codul Muncii). După cum explică avocații, pentru un SRL, este de o importanță capitală Legea federală nr. 14-FZ, conform căreia (clauza 5 a articolului 11) UD nu este un act constitutiv, prin urmare nu este luat în considerare la înregistrare.

Cum diferă UD de charter?

Dacă veniți să înregistrați un SRL numai cu un acord constitutiv, vi se va refuza înregistrarea și vi se va cere o Carta, care va fi legală. În TC Federația Rusă nu există nicio prevedere care să permită înregistrarea unui SRL numai pe baza UD. Și cerințele pentru cartă și acordul constitutiv sunt aproape aceleași. De aici a apărut atitudinea formală față de UD și duplicarea efectivă a acestor documente. Cu toate acestea, în practică există diferențe. Sunt disponibile mostre de documente, carte și documente constitutive.

Tabel: diferența dintre actul constitutiv și actul constitutiv

După cum se poate observa din tabel, la înființarea unui SRL de către o singură persoană, întocmirea unui UD nu are sens. Dacă sunt mai mulți fondatori, se poate întocmi un acord, dar nu este obligatoriu. O comparație aproximativă, dar atunci când se organizează un SRL, actul constitutiv joacă același rol ca un contract de căsătorie într-o familie.

Problema încrederii în co-fondatorii nu contează atunci când decideți să intrați într-o asociere în participație. Aici, mai degrabă, vorbim despre oportunitatea legală. Dacă există un statut LLC, UD nu este necesar, prin urmare nu este asigurată nicio răspundere pentru absența acesteia pentru fondatori și manageri.

Cum se întocmește un UD

Cerințele pentru întocmirea acordului constitutiv sunt aproape aceleași ca și pentru Cartă organizare comercială. Ele sunt reglementate de clauza 2 a art. 52 din Codul Muncii al Federației Ruse (a se vedea și clauza 3 a articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse). Și, de asemenea, art. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 și 122 din Codul Muncii al Federației Ruse. Numele și adresa juridică a companiei trebuie să fie indicate în UD.

Înregistrarea se efectuează numai în conformitate cu versiunea în limba rusă a numelui SRL și în realitate adresa legala, la care se pot trimite notificări.

Restul prevederilor din cartă pot, într-o măsură sau alta, să țină seama de specificul antreprenoriatului și de organizarea întreprinderii. Având în vedere că UD-ul unui SRL nu este principalul act constitutiv, nu este obligatoriu să fie depus și înregistrat la organele fiscale. Conținutul documentului poate fi simplificat semnificativ, lăsând principiile fundamentale ale contribuțiilor la capitalul autorizat și sistemul de distribuție a veniturilor. Cota poate fi și experiența, aptitudinile speciale ale acționarului sau cunoscuților acestuia, conexiuni (așa-numita resursă administrativă). Totul este exprimat în termeni monetari sau în unități convenționale (în acest caz, moneda străină nu este implicită).

Tabel: exemplu de contribuții ale fondatorilor la întreprindere

Vedem acordul celor trei fondatori de a organiza un SRL în domeniul producției cu o repartizare egală a acțiunilor. Vânzările de produse în acest caz se negociază separat. Aici puteți prevedea condițiile de încălcare a termenelor de aport la capitalul comun. Este posibil ca o astfel de decodare să nu fie prevăzută în Cartă. Cerințele pentru Cartă sunt prevăzute în articolul 12 din Legea federală nr. 14-FZ. Un formular standard de act de constituire poate fi găsit pe Internet.

Merită să acordați o atenție suplimentară extractului din modificări legislative V actele statutare din 01.01.2017.

O abordare formală a elaborării unui acord constitutiv va duce la o copie oarbă a Cartei. UD nu va avea nicio semnificație practică. Și în acest caz nu este nevoie să-l oficializezi. UD se întocmește numai în prezența tuturor fondatorilor și de comun acord. Acordul constitutiv este certificat de notar, apoi are forță juridică reală.

unul dintre actele constitutive ale unei persoane juridice. În Ud. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul mai definește: condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Definiție excelentă

Definiție incompletă ↓

ACORD CONSTITUTIONAL

unul dintre tipurile de acte constitutive pe baza cărora funcţionează o persoană juridică. Spre deosebire de carta aprobată de fondatori, U.d. se încheie între participanții unei persoane juridice. În acesta, se angajează să creeze o entitate juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul stabilește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea participanților din componența acesteia. Schimbări în Ud. devin valabile pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de lege, din momentul în care organismul care efectuează înregistrarea de stat este informat despre astfel de modificări. Cu toate acestea, persoanele juridice și participanții acestora nu au dreptul să se refere la lipsa înregistrării unor astfel de modificări în relațiile cu terții care au acționat în conformitate cu aceste modificări. Formularea Codului civil al Federației Ruse cu privire la conținutul U.D. (Clauza 2 a articolului 52) aproape textual (cu excepția prevederii privind procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți) a fost adoptată prin Legea federală „Cu privire la organizațiile non-profit” din 1996. U.d. Alături de cartă, acesta servește ca document constitutiv pentru asociațiile și sindicatele non-profit. Cât despre parteneriate de afaceri si societati, apoi Ud. servește ca unic document constitutiv al unei societăți în nume colectiv și în comandită în comandită, iar Ud. împreună cu charter - o societate cu răspundere limitată formată din mai mulți participanți. Pentru fiecare dintre aceste tipuri de parteneriate și societăți comerciale, Codul civil al Federației Ruse prevede completarea conținutului U.D. prevederi care reflectă specificul naturii lor juridice (clauza 2 a articolului 70 - pentru o societate în nume colectiv; clauza 2 a articolului 83 - pentru o societate în comandită; clauza 2 a articolului 89 - pentru o societate cu răspundere limitată). Yu.M. Yumashev

Actele constitutive - sunt documente în baza cărora acționează persoanele juridice (instituții, organizații, întreprinderi). Actele constitutive includ actul constitutiv și actul constitutiv.

Actul constitutiv- acesta este un acord prin care părțile (fondatorii) se angajează să creeze o persoană juridică și să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Societățile în nume colectiv și în comandită în comandită funcționează pe baza acordului constitutiv. În baza statutului - societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere limitată și suplimentară create de o singură persoană, precum și organizații publice (asociații etc.).

Societățile cu răspundere limitată și suplimentară, precum și asociațiile, funcționează pe baza acordului constitutiv și a statutului persoane juridice(asociații și sindicate).

O organizație nonprofit poate acționa în baza reglementărilor generale privind organizațiile de acest tip. Organizațiile comerciale nu pot acționa în baza prevederilor generale privind organizațiile de acest tip.

În etapa creării unei societăți pe acțiuni, rolul principal îl joacă acordul constitutiv și statutul, care stabilesc subiectul, scopurile și natura activităților companiei, statutul acesteia, procedura de constituire și mărimea capitalului autorizat. , mărimea cotei fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, mărimea și componența aporturilor, procedura și condițiile aportului acestora la capitalul autorizat, principiile relațiilor dintre participanții societății, principiile și procedurile de conducere.

Contractul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, responsabilitatea acestora pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor între fondatorii (participanții) societății, componența societății. organelor și procedura de retragere a participanților din societate.

Textele contractului constitutiv și ale statutului sunt standard și necesită doar modificări minore ținând cont de specificul societății pe acțiuni care se înființează.

Cartă

Cartă - act juridic, definirea statutului, structura organizatorica, scopurile, natura și procedura de activitate a persoanei juridice create. Prevederile generale privind cartea sunt cuprinse în prima parte a Codului civil al Federației Ruse.

Documentele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să conțină denumirea persoanei juridice, localizarea acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzător (de exemplu, subiectul și scopurile activităților persoanei juridice).

O entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte, sau numai a unui acord constitutiv. O persoană juridică care nu este o organizație comercială, în cazurile prevăzute de lege, poate acționa în baza reglementărilor privind organizațiile de acest tip.

Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia.

O entitate juridică creată de un fondator acționează pe baza unui statut aprobat de acest fondator.

Acordul fondator este consensual în modalitatea sa de executare, întrucât intră în vigoare după încheierea unui acord între părți, precum și în scopul său. activitati de management- document organizatoric.

Procedura de încheiere, redactare și prelucrare, intrare în vigoare, reziliere și alte aspecte legale ale acordului constitutiv sunt reglementate de legislația Federației Ruse.

Actul constitutiv poate consta din următoarele secțiuni:

1. Partea introductivă.

2. Scopul încheierii contractului.

3. Denumirea și forma juridică a organizației.

4. Subiect de activitate.

5. Locația organizației.

6. Responsabilitățile participanților (fondatorilor) de a crea o entitate juridică.

7. Procedura de formare a proprietatii.

8. Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice create.

9. Procedura de repartizare a profitului și rambursare a pierderilor.

10. Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice.

11. Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor).

12. Răspunderea pentru încălcarea contractului.

13. Condiții și procedură pentru retragerea participanților (fondatorilor) din organizație și admiterea de noi membri

14. Procedura de solutionare a litigiilor.

15. Procedura de modificare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice.

Dacă este necesar, acordul fondator aprobă carta, care completează acordul și asigură statutul organizatoric și juridic al organizației.

Acordul constitutiv intră în vigoare din momentul semnării sale, cu excepția cazului în care în acordul propriu-zis se prevede o perioadă diferită.

Dacă fondatorul este o persoană juridică, atunci acordul în numele acesteia este semnat de șeful instituției sau de o persoană învestită cu împuterniciri confirmate printr-o procură.

O organizație este considerată înființată și dobândește drepturile unei persoane juridice de la data înregistrării de stat. În relevante organisme guvernamentale reprezinta actul constitutiv si actul constitutiv sau numai actul constitutiv.

Carta - un set de reguli care guvernează activitățile unei organizații, instituții, societăți și cetățeni, relațiile acestora cu alte organizații și cu cetățenii într-un anumit domeniu; administratia publica, activități economice sau de altă natură. De exemplu, Carta unei societăți sportive de voluntariat, Carta căi ferate, Reglementări veterinare etc. Statutele generale se aprobă de cele mai înalte organe ale puterii și administrației de stat, iar statutele organizatii publice acceptate și aprobate de congresele lor.

Statutele întreprinderilor, instituțiilor și organizațiilor sunt aprobate de autoritățile superioare (ministere, administrații ale entităților constitutive ale federației), statutul unei persoane juridice este aprobat de fondatorii acesteia (participanții) și este supus înregistrării de stat în în modul prescris. Carta se referă la actele constitutive obligatorii la crearea organizațiilor comerciale nestatale. Cerințele generale pentru procedura de întocmire, oficializare și menținere a statutului unei persoane juridice sunt prevăzute în prima parte a Codului civil al Federației Ruse.

Structura textului cartei variază în funcție de tipul acesteia. De exemplu, statutul organizației include: prevederi generale; scopuri și obiective; drepturi; activitate; proprietate; controla; reorganizare si lichidare.

Statutul societății pe acțiuni conține următoarele secțiuni:

Dispoziții generale;

Capital social;

Procedura de operare;

Controla;

Contabilitate si raportare;

Distribuirea profitului;

Alte economii;

Încetarea activităților.

Acordul constitutiv este un document care se încheie atunci când o organizație este creată de fondatorii săi. În acest acord, participanții determină condițiile activității comune, procedura de transfer al proprietății și participarea la activitatea întreprinderii. Un astfel de document trebuie să conțină, de asemenea, clauze privind repartizarea profiturilor și pierderilor între fondatori, gestionarea activităților companiei, precum și procedura și condițiile de retragere a participanților din componența acesteia.

Cerința documentului

Conform Cod civil acordul constitutiv în statutul său poate fi clasificat ca. Cu toate acestea, acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată nu este considerat documentele constitutive ale unei astfel de persoane juridice.

Acordul de fundație trebuie să respecte în mod necesar cerințele legii. Documentele trebuie să precizeze denumirea companiei, locația acesteia, procedura de gestionare a activităților organizației și alte date cerute de lege. În documentație structuri nonprofit trebuie indicate şi subiectul şi scopurile activităţii lor. Părțile la acord pot fi cel puțin doi participanți, care pot fi cetățeni, persoane juridice sau chiar persoane juridice publice. De exemplu, acordul de înființare al unui OJSC poate fi încheiat atât de persoane fizice, cât și de persoane juridice. Adevărat, pentru unele tipuri de întreprinderi sunt stabilite anumite restricții privind componența fondatorilor. Orice parte la acord poate părăsi fondatorii fără acordul altor membri.

Caracteristici pentru diferite tipuri de persoane juridice

Pentru o societate în nume colectiv, acordul este singurul act constitutiv. În același timp, pentru asociații, diferite odată cu acordul constitutiv document important este carta. În plus, dacă acordul constitutiv al unei societăți pe acțiuni închise contravine statutului acesteia, atunci prevederile acesteia din urmă vor juca un rol decisiv. În plus, legea permite societăților pe acțiuni închise să se transforme într-o societate cooperativă sau cu răspundere limitată. Prin decizia acționarilor, poate fi reînregistrată ca organizație non-profit.

Inregistrare de stat

Până când întreprinderea a trecut de înregistrarea de stat, contractul de înființare poate fi reziliat sau modificat și toate obligațiile rezultate ale părților pot fi reziliate. De exemplu, un astfel de acord poate înceta dacă membrii companiei nu pot

După înregistrarea de stat, toate părțile la acordul constitutiv sunt obligate să înceapă executarea acestuia. Acum un astfel de acord poate fi modificat sau reziliat numai cu înregistrarea ulterioară a modificărilor la biroul fiscal. Actul constitutiv este valabil pe toata perioada existentei intreprinderii, indiferent de forma juridica a acesteia. În unele cazuri, dacă este prevăzut în acord, acesta va rămâne în vigoare după lichidarea societății până când fondatorii plătesc creditorii și distribuie proprietatea rămasă.

Acordul de fundare este unul dintre cele mai importante tipuri de acord, care prevede asocierea voluntară a două sau mai multe persoane și proprietatea acestora, în care fiecare dintre participanți își asumă anumite obligații în raport cu ceilalți participanți pentru a-și însuși profituri, prin urmare se concentrează pe volumul total al capitalului autorizat, cota-parte a fiecăruia dintre fondatori și forma (în natură sau materială) în care este contribuit, precum și pe modalitățile de plată a bunurilor, serviciilor sau lucrărilor efectuate unul altuia .

Importante în acordul constitutiv sunt, de asemenea, prevederile privind formele de răspundere ale participanților pentru neîndeplinirea obligațiilor lor, privind procedura de soluționare a litigiilor, condițiile de reziliere sau prelungire a acordului etc. Semnarea acordului constitutiv este de obicei precedată de un studiu de fezabilitate amănunțit și cuprinzător al activităților întreprinderii, în primul rând, calcule capitalul autorizat, profiturile așteptate, soldul veniturilor și cheltuielilor pentru funcționarea întreprinderii etc. Documentele constitutive privind crearea unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină date asupra tipurilor de acțiuni pe care le va emite, a valorii lor nominale și a raportului cantitativ diverse tipuri acțiuni

În acordul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o întreprindere sau organizație ca persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul constitutiv stabilește, de asemenea, condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților organizației și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

În plus față de cele de mai sus, contractul constitutiv al unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină:

• - marimea si procedura de schimbare a actiunilor fiecarui participant la capitalul social;
• - cuantumul, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor;
• - răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a efectua depozite.

Actul constitutiv al unei societăți în comandită trebuie să includă:

• - condiţii privind mărimea şi componenţa capitalului social;
• - marimea si procedura de schimbare a actiunilor fiecaruia dintre asociatii generali la capitalul social;
• - cuantumul, componența, calendarul și procedura de efectuare a depozitelor, responsabilitatea acestora pentru încălcarea obligațiilor de efectuare a depozitelor;
• - suma totală a depozitelor efectuate de investitori (comanditați).

Acordul de înființare al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să includă:

• - conditii privind cuantumul capitalului autorizat;
• - mărimea acțiunilor fiecărui depozit, responsabilitatea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a efectua depozite;
• - componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor acestora etc.

Acordul constitutiv al unei asociații de persoane juridice (asociație, uniune) trebuie să cuprindă:

• - condițiile privind componența și competența organelor de conducere ale asociației și procedura de luare a deciziilor acestora;
• - procedura de repartizare a bunurilor ramase dupa lichidarea asociatiei. Secțiunile principale ale actului constitutiv:
• - obiectul și scopul activității întreprinderii;
• - statutul său juridic;
• - capitalul autorizat si cota sa in volum total cheltuieli;
• - contribuții ale participanților în forme materiale și de cost, precum și în capitalul autorizat;
• - conditii si procedura de creditare;
• - volume estimate de productie, incl. pentru export;
• - procedura de acumulare si repartizare a profiturilor;
• - impozite pe venit;
• - drepturile și obligațiile fondatorilor;
• - structura de management;
• - procedura de salarizare a salariatilor;
• - sistemul de aprovizionare și vânzare a produselor;
• - forme de control asupra activităților și calității produselor;
• - secret comercial;
• - răspunderea pentru încălcarea contractului;
• - procedura de lichidare a intreprinderii.

Acordul de fundare este un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În actul de asociere, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul stabilește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Până la 1 iulie 2009, convențiile constitutive în starea lor au aparținut actelor constitutive, fapt dovedit de art. 89, 122 Cod civil al Federației Ruse. Actul constitutiv trebuie să îndeplinească următoarele cerințe:

Documentele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să definească denumirea persoanei juridice, locația acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice și, de asemenea, să conțină alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzător. În actele constitutive ale organizațiilor nonprofit și întreprinderi unitare, iar în cazurile prevăzute de lege și de alte organizații comerciale, trebuie să se determine obiectul și scopurile activităților unei persoane juridice. Obiectul și anumite scopuri ale activității unei organizații comerciale pot fi prevăzute de actele constitutive chiar și în cazurile în care acest lucru nu este obligatoriu prin lege.

Acordul constitutiv, dacă orice date conținute în acesta a fost modificată, a fost supus înregistrării obligatorii la autoritățile fiscale, precum și al doilea document constitutiv al Societăților cu mai mulți participanți - Carta Societăților.

După 1 iulie 2009, acordurile constitutive ale Societăților înregistrate anterior și-au încetat valabilitatea, iar fondatorii Societăților cu răspundere limitată au încetat să încheie acorduri constitutive la crearea unei persoane juridice. Cu toate acestea, acordul de înființare la creare a fost înlocuit cu un alt document care definește procedura pentru ca fondatorii să desfășoare activități comune pentru înființarea unei companii și alte câteva aspecte - acordul de înființare. Pe baza deciziilor luate de fondatori, reflectate, printre altele, în acordul de înființare a Societății, și a documentelor întocmite în conformitate cu acestea, persoana împuternicită de fondatori depune documentația pentru înregistrarea de stat a companiei ca persoană juridică.

Principalele prevederi privind acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 11 ​​din Legea SRL. Fondatorii companiei încheie un acord scris privind înființarea companiei, care trebuie să reflecte următoarele puncte cheie:

• · procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune în vederea înființării unei companii,
• · dimensiunea capitalului autorizat al companiei,
• · mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii companiei,
• · mărimea, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul social al societății.

Principala diferență între acordul de constituire și acordul constitutiv valabil până la 1 iulie 2009 este statutul acestuia. Acordul privind înființarea Societății este contract civil cu caracter multilateral, care se încheie prin întocmirea unui singur document. Un astfel de acord trebuie să se îndeplinească cerințe generale cerințele Codului civil al Federației Ruse pentru contracte și tranzacții și reflectă, de asemenea, caracteristicile prevăzute de Legea LLC pentru acest acord. Cu toate acestea, nu este un act constitutiv și nu este înregistrat de autoritățile fiscale.

Acordul de constituire are scopul de a reglementa activitățile fondatorilor în crearea unei societăți cu răspundere limitată. După înregistrarea companiei și dobândirea statutului de persoană juridică activități comune la crearea acestuia, contractul este finalizat și, în consecință, valabilitatea contractului încetează în legătură cu executarea acestuia și realizarea scopului stabilit.

Cu toate acestea, acordul nu încetează după înființarea Societății, întrucât activitățile comune ale fondatorilor pentru crearea Societății sunt doar unul dintre elementele subiectului complex al acestui acord. Acordul de înființare își păstrează semnificația juridică ca document care conține informații despre crearea societății și condițiile în care aceasta a fost înființată. Aceste prevederi nu își pierd semnificația până când Societatea își încetează existența.

Care este semnificația acordului privind crearea unei companii după finalizarea procesului de înființare a acesteia? Atunci când se consideră un acord ca fiind o tranzacție civilă (bilaterală sau multilaterală - în funcție de numărul de fondatori care l-au semnat), este necesar să se țină cont de specificul acestuia legate de obiectul și scopul acordului - crearea unei societăți cu răspundere limitată. , o nouă entitate juridică. Între fondatorii societății care au semnat acordul, decurg obligații care decurg dintr-o tranzacție de drept civil. Între fondatori și societate - după înregistrarea sa de stat - se stabilesc relații corporative, în cadrul cărora participanții au obligații în raport cu societatea, dar de altă natură, care decurg din dreptul de a participa la aceasta.

Cu toate acestea, odată cu rezilierea, acordul semnat de fondatori nu își pierde semnificația juridică. Necesitate dovezi documentare datele înregistrate în el apar uneori chiar și după crearea societății. În special, acordul de înființare este unul dintre documente, alături de un extras din Unificat registrul de stat persoane juridice, care indică mărimea contribuțiilor fondatorilor la capitalul autorizat al Societății. Informațiile cu privire la mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant la companie sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice în conformitate cu legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. În acest caz, informațiile despre valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la înființarea acesteia se stabilesc pe baza prevederilor acordului de înființare a societății.

În plus, atunci când se efectuează tranzacții de transfer de acțiuni în capitalul autorizat al Societății, această procedură va fi imposibilă dacă nu există un acord privind înființarea Societății. În conformitate cu paragraful 13 al art. 21 din „Legea cu privire la SRL”, în cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este înstrăinată de către fondatorul unei societăți înființate de mai multe persoane, atribuțiile acestuia sunt confirmate de o copie legalizată a acordului privind constituirea societății, precum și un extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, întocmit nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua contactării unui notar pentru legalizarea tranzacției.

Aceeași procedură de depunere a documentelor se aplică și societăților înregistrate înainte de 1 iulie 2009, care la momentul creării nu aveau încheiat un acord de înființare, ci un acord constitutiv. În acest caz, dreptul participantului de a dispune de acțiuni va fi confirmat de cel mai recent acord de constituire înregistrat la organul fiscal.

Rezumând luarea în considerare a diferențelor dintre acordul constitutiv și contractul de constituire încheiat de fondatorii societăților cu răspundere limitată după 1 iulie 2009, se poate observa că noul acord reflectă în mare măsură aceleași aspecte ca și acordul constitutiv anterior. Cu toate acestea, contractul de constituire are un statut, procedură de încheiere, reziliere și valabilitate complet diferită.

În ciuda faptului că acordul de înființare nu este un act constitutiv și nu este necesară înregistrarea lui la autoritățile fiscale, acest lucru nu scutește fondatorii de necesitatea încheierii acestuia la crearea unei Societăți cu răspundere limitată și nu reduce semnificația sa juridică. pentru funcționarea ulterioară a organizației.