Что можно приготовить из кальмаров: быстро и вкусно

А.П. Шихвердиев

В работе сфокусированы множество определений понятия «корпоративное управление» и определены три основные направления корпоративного управления: управление собственностью акционерного общества, управление производственно-хозяйственной деятельностью общества и управление финансовыми потоками.

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно связано с переходом на рыночные условия хозяйствования. В современной российской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Что жетакое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжающая развиваться.Существует множество определений данного понятия.

· организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществ­ления власти хозяйствующими субъектами, приня­тия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, челове­ческого и социального капитала... определяется ха­рактером целевых установок деятельности пред­приятия и его руководства, типами контроля, инте­ресов и собственности;

· корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой - согласовать цели различ­ных заинтересованных сторон, обеспечивая тем са­мым, эффективное функционирование компаний;

· система, с помощью которой осуществля­ется управление и контроль за деятельностью пред­принимательских организаций. Структура корпора­тивного управления определяет права и обязанно­сти лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и дру­гих заинтересованных сторон, и устанавливает пра­вила и порядок принятия решений по делам корпо­рации. Корпоративное управление также обеспе­чивает структуру, на основе которой устанавливают­ся цели и задачи деятельности компании, опреде­ляются пути и средства их достижения и контроли­руется деятельность компании ;

· система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпо­раций, подотчетных акционерам;

· система корпоративного управления пред­ставляет собой организационную модель, с помощью которой компания представляет и защищает инте­ресы своих инвесторов. Данная система может вклю­чать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства ;

· в узком смысле есть управление акционер­ными обществами или различными организационны­ми структурами, их объединяющими, где субъек­том управления выступает акционер, а носителем права принимать решения является акция, а корпо­ративное право в широком смысле - это механизм оптимального сочетания различных интересов акци­онеров и соучастников с целью максимально эффек­тивного развития корпорации;

· корпоративное управление капиталом акци­онерного общества - это управление его акциями их владельцами», которое противопоставляется «не­посредственному» управлению капиталом;

· корпоративное управление строится на уче­те интересов акционеров и их роли в развитии кор­порации». Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях, стра­тегии корпоративного развития и культуры с учетом традиций и принципов коллективного поведения. Его отличает широкое участие в акционерной соб­ственности, формирование на основе акционерно­го капитала сложных вариантов переплетения капи­талов и меняющийся состав заинтересованных уча­стников... корпоративное управление решает зада­чи организационно-правового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутри- и межфирменных отношений согласно постулируемых целей деятельности;

· в самом широком понимании корпоративное управление включает вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и пове­дение акционерного общества. Согласно названно­му подходу, субъектами корпоративного управле­ния выступают лица, которые имеют права в сфере корпоративного управления акционерным общест­вом - акционеры, директора - члены совета дирек­торов, директор - исполнительный орган и члены ис­полнительных органов акционерного общества;

· деятельность органов хозяйственных об­ществ по выработке (подготовке и принятию) кон­кретного управленческого решения, его исполне­нию (реализации) и проверке его выполнения.

Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками.Поэтому корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующимзаконодательством и с учетом международных стандартов.

Корпоративное управление в узком понимании – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в т.ч.:

· создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

· увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

· получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

· получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

· увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а привозникновении -их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.

Рис. 1 Система корпоративного управления

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления? Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время,как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижаи пр.).

В свою очередь, акционерымогут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счетпродажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционерынесут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли;в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники»/ stakeholders ), среди которых:

1)Кредиторы:

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанныес высокими рисками;

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2)Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3)Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4)Местные органы власти:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет ихв виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.­

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля задеятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управлениясоздается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией:обеспечения ее максимальной эффективности;привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Организация системы эффективного корпоративного управления связана с определенными издержками, в т. ч. и затратамина привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы. Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: инвесторы - в результате потери вложенного капитала, работники фирм ­из-за сокращения рабочих мест и потери пенсионных отчислений, местное население - в случае краха компаний.

Система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше занятьсяреализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников.

Теперь необходимо рассмотреть,элементы, составляющие систему эффективного корпоративного управления. Этими элементами являются :

1. Права акционеров: система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций и обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров.

2. Деятельность совета директоров: совет директоров обязан обеспечивать стратегическое руководство бизнесом, осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и отчитываться перед акционерами и компанией в целом.

3. Раскрытие информации и прозрачность: система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах и перспективах деятельности, составе собственников и структуре управления.

Особо хотелось бы отметить, что термин «корпоративное управление», который используется в современном русском языке, является примерным переводоманглоязычного термина «Corporate governance ». Сам этот термин в современном употреблении является относительно новым и поэтому, с нашей точки зрения, необходимо провести грань между терминами «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент».

Корпоративный менеджмент - это деятельность профессиональных специалистов в процессе проведения бизнес-операций; он сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управлениенаходится на более высоком уровне руководства компанией. Оно сфокусировано на корпоративных структурах и процессах, обеспечивающих реализацию принципов справедливости, ответственности, прозрачности и подотчетности в деятельности компании.

Пересечение функций корпоративного управления и корпоративного менеджмента имеет место, главным образом, при разработке имониторинге стратегии компании и системы внутреннего контроля.

Взаимосвязь корпоративного управления и корпоративного менеджмента

Корпоративное управление как система создает, прежде всегомеханизм защиты интересов всех экономических агентов, в том числе и кредиторов. Если корпоративное управление компании неэффективно, то это порождает борьбу за контроль между различными заинтересованными сторонами: нынешними и потенциальными акционерами, управленцами, персоналом. Нередко одним из инструментов этой борьбы становится процедура банкротства предприятия, так как действующее законодательство позволяет возбудить процедуру банкротства даже против относительно устойчивого по российским меркам предприятия. Поскольку процедура банкротства (в форме конкурсного производства или внешнего управления) фактически означает дефолт по всем обязательствам предприятия, то именно внешние кредиторы становятся пострадавшей стороной в корпоративной борьбе. Более того, борьба за контроль над предприятием отвлекает менеджмент и акционеров от операционной и инвестиционной деятельности. В ожидании исхода борьбы, как правило, притормаживаются крупные инвестиции, даже самые необходимые. Все это имеет самые негативные последствия для финансового состояния предприятия. В свою очередь, эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимостикапитала.Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, при меняемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается,инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.

Соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Немаловажно отметить международные аспекты реализации корпоративного управления.Корпорация, реализующаяэффективное корпоративное управление,способствуетучету интересов широкого круга заинтересованных лиц, а также подотчетности органов ее управления, как самой компании, так и ее акционерам.В свою очередь, эффективно действующая корпорация способствует привлечению инвестиций, как иностранных, так и отечественных и ориентирована на более долгосрочные владения.

В связи с возрастающей ролью корпоративного управления в области привлечения инвестиций и эффективности деятельности компаний, в 1999 г. были изданы принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которые представляют собой свод стандартов и руководств, лежащих в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления. Эти принципы стали основой реализации корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и государствах, не являющихся членами ОЭСР. В дальнейшем принципы ОЭСР были принятыв качестве одного из стандартов устойчивости финансовых систем Форумом финансовой стабильности.

Принципы корпоративного управления ОЭСР не носят обязательного юридического характера и не преследуют цели предусмотреть детальные положения, которые должны быть отражены в законодательстве отдельных стран. Их задача – определитьцели достижения эффективного корпоративного управления и предложить средства их достижения. Реализация принципов будет служить как интересам самих корпораций, так и интересам государства, так как инвесторы заинтересованы в реализации более приемлемой практики корпоративного управления. Это реальность, которую не могут игнорировать ни сами компании, ни государство.

Как отметил, генеральный секретарь ОЭСР Дональд Джонстон, «принципы ОЭСР легли в основу широкой программы сотрудничества между ОЭСР и не входящих в ОЭСР странами на них основан раздел отчетов Всемирного Банка/МВФ о соблюдении стандартов и кодексов (ROSC ),посвященных корпоративному управлению».

22 апреля 2004 г. был опубликован переработанный вариант Принципов корпоративного управления ОЭСР, в котором были учтены изменения в практике корпоративного управления, произошедшие с 1999 г. и внесены некоторые важные поправки и дополнения.

Обновленные принципы были представлены на международной научно-практической конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» (июнь 2004 г., г. Москва).

На основе сравнительного анализа двух вариантов принципов корпоративного управления были выделены следующие дополнения: первоначальный вариант принципов затрагивал пять основных областей корпоративного управления:

Права акционеров;

Равное отношение к акционерам;

Роль заинтересованных лиц;

Раскрытие информации и прозрачность;

Обязанности правления.

В свою очередь, обновленный вариант принципов включает в себя новый раздел – «Создание основы эффективной системы корпоративного управления», суть которого заключается в том, что система корпоративного управления должна способствовать развитию прозрачных и эффективных рынков, не противоречить принципу законности и четко определять разделение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и правоохранительными органами.

В остальные разделы также был внесен ряд дополнений. Например, вобласти реализации прав акционеров и основных функций собственников было добавлено следующее:корпорации рекомендуется способствовать реальному участию акционеров в принятии ключевых решений, связанных с корпоративным управлением компании, в частности, при выдвижении и избрании членов совета директоров. Кроме того, акционеры должны иметь возможность выражать свое мнение по поводу политики вознаграждения членов совета директоров и основных членов руководства. Вознаграждение членов совета директоров и сотрудников компании, позволяющее участвовать в акционерном капитале компании, также должно утверждаться акционерами. Помимо вышесказанного, акционерам рекомендуется иметь возможность консультации между собойпо вопросам, касающихся их основных прав, с учетом исключений, направленных на предупреждение злоупотреблений.

Еще одним немаловажным аспектом, который был отражен в новой редакции принципов корпоративного управления, является равенство условий для акционеров, предполагающее защиту миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны или в интересах держателей крупных пакетов акций.

Кроме того, принципы рассматривают роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон: заинтересованные лица, включая работников компании и их представительные органы, должны иметь возможность свободно высказывать совету директоров свою точку зрения относительно незаконных или неэтичных действий.

Новым в принципах также является акцент на роли корпоративного управления в области избеганиябанкротства и надлежащего исполнения прав кредиторов вследствие эффективногоприменения законодательства.

В свою очередь, в области прозрачности компании, было добавлено следующее: должна раскрываться информация о членах совета директоров (квалификация, процесс избрания, независимость); система корпоративного управления должна быть дополнена эффективным подходом, допускающим и способствующим аналитической и консультационной работе аналитиков, брокеров, рейтинговых агентств,что, в свою очередь, будет способствовать объективному и взвешенному принятию решений инвесторами.

Новым в принципах также является корректировка обязанностей членов совета директоров: сформулированы необходимость взаимосвязи вознаграждения основных руководителей и членов совета директоров от долгосрочных интересов компании и ее акционеров,объективность соответствия установленным требованиям и прозрачного процесса выдвижения и избрания членов совета директоров.

В основном дополнения к принципам корпоративного управления направлены на защиту прав акционеров, в том числе миноритарных и иностранных, и на повышение прозрачности деятельности компании.

Соблюдение корпорациямиосновных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором принятия инвестиционных решений. Те компании, которые стремятся в полной мере воспользоваться возможностями глобальных рынков капитала и привлекать долгосрочный капитал, должны иметь такие механизмы корпоративного управления, которые пользуются доверием, понятны и соответствуют международным принципам. Даже если иностранные источники капитала не являются основными источниками капитала для корпораций, соблюдение надлежащей практики корпоративного управления поможет повысить степень доверия со стороны отечественных инвесторов, снизить стоимость привлечения капитала и обеспечить нормальное функционирование финансовых рынков.

С учетом зарубежного опыта и международных принципов корпоративного управления правительством РФ был разработан и одобрен в ноябре 2001г. кодекс корпоративного поведенияРФ.Положениякодекса распространяются на хозяйствующие общества всех видов (АО, ООО и пр.), но вбольшей степени они важны для акционерных обществ. Это связано с тем, что именно в акционерных обществах, где часто имеетместо отделение собственности от управления, происходят конфликты между акционерами общества и его руководителями.

Принципы корпоративного поведения, предусмотренные кодексом, сформулированы на основе принципов корпоративного управления ОЭСР. Кодекс представляет собой свод рекомендаций,применение которых предприятиемдолжно быть добровольным, основанным на стремлении повысить свою привлекательность в глазах как существующих, так и потенциальных инвесторов.

В российском законодательстве уже нашли отражение большинство принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числесудебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются. Положения закона недостаточны для того, чтобы обеспечить надлежащий уровень корпоративного поведения, а внедрение в закон необходимых для этого измененийзапаздывает. Законодательство не регулирует, да и не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением акционерного общества. И здесь существует ряд объективных причин: корпоративное законодательство устанавливает, и должно устанавливать только общие обязательные правила; многие вопросы, связанныес корпоративными отношениями, лежат за пределами законодательной сферы – в сфере морали, где нормы поведения носят этический, а не юридический характер. Именно по этой причине положения законодательства сами по себе всегда недостаточны для того, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Кроме того,законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения.

В целях совершенствования корпоративного управления, наряду с совершенствованием законодательства, необходимо и внедрение принципов Кодекса корпоративного поведения в акционерных обществах.

О роли эффективного корпоративного управления в привлечении инвестиций было также отмечено наМеждународной конференции «Корпоративное управление и экономический рост в России» (май 2004г.). На конференции анализировались тенденции корпоративного управления в России, рассматривались как теоретические положения реализации корпоративного управления в России, так и практический опыт, достигнутый компаниями за годы применения международных и российских норм корпоративного поведения. На конференции еще раз была подчеркнута значимость эффективной реализации корпоративного управления как для функционирующих компаний, готовых к привлечению инвестиций, так и компаний, которые только в перспективе планируют привлечение дополнительного капитала. В своем выступлении на конференции председатель правительства России М. Фрадков отметил, что «без кардинального улучшения работы российских компаний, внедрения международных стандартов корпоративного управления и механизмов разработки разрешения корпоративных конфликтов, повышения качества менеджмента невозможно решение масштабных экономических задач, стоящих перед Россией» .

Несмотря на достигнутые успехи в реализации корпоративного управления в России, нельзя не признавать, что существуют некоторые проблемы при его применении в отдельных компаниях. Это связано как с неэффективностью внутренних механизмов контроля, так инедостаточностью внешнего контроля за деятельностью акционерных обществ.В связи с этим в любой корпорации возникает конфликт интересов: с одной стороны - собственников, целью которых является максимизация дохода на вложенный капитал, с другой - менеджеров, преследующих множество локальных целей, среди которых максимизация прибыли управляемой ими корпорации находится отнюдь не на первом месте.Поэтому одной из ключевых задач развития и совершенствования корпоративного управления в России является формирование независимых и ответственных советов директоров, являющихся, во многом, эффективным методом контролядеятельности компаний. Как отметил в своем выступлении президент России В.В. Путин: «Россия ставит перед собой стратегическую цель – стать страной, выпускающей конкурентоспособные товары и оказывающей конкурентоспособные услуги. Все наши усилия направлены на достижение этой цели. Мы понимаем, что для интеграции в мировые рынки капитала необходимо решить вопросы, связанные с защитой прав собственников и повышением качества корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса» .

Задачи повышения качества корпоративного управления должны решаться и рассматриваться в глобальных масштабах, учитывая их важность для мировой экономики, заявил генеральный секретарь Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Д. Джонстон. Везде в мире эти вопросы находятся в центре внимания, поскольку являются центральными вопросами функционирования рыночной экономики, обеспечения экономического роста и стабильности финансовых рынков .

Президент группы Всемирного банка Джеймс Вулфенсон отметил, что «… в России уже создана законодательная база в сфере корпоративного управления. Теперь перед Россией стоит задача его совершенствования. Россия должна определить и решить вопросы, каким образом совершенствовать законодательство по корпоративному управлению, подчеркнув при этом, что вопросы корпоративного управления являются чрезвычайно важными для инвесторов и для привлечения капитала в экономику страны».

Характеризуя уровень корпоративного управления президент Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР) Жан Лемьер отметил, что «необходимо создать механизм выполнения требований Кодекса корпоративного поведения, который еще слаб».

Решение этой задачи предполагает совершенствование практики работы советов директоров, превращение советов в действенный орган корпоративного управления, способный нести ответственность за принимаемые решения, противостоять прямому влиянию отдельных крупных акционеров, находить эффективные решения в условиях конфликта интересов. В данной области требует урегулирования ряд вопросов:

Разработка стандартов информационной политики компании;

Увеличение объема раскрываемой информации;

Формирование профессиональных стандартов;

Этических норм для членов советов директоров;

Обеспечение неисполнительных директоров необходимым объемом информации о деятельности компании.

Советы директоров должны стать инициаторами и проводниками новых принципов управления. Крупным частным собственникам и государству необходимо повысить требовательность в оценке деятельности совета директоров в целом, как единого органа, и отказаться от прямых указаний по голосованию для членов совета директоров.

Также следует отметить, что основная функция совета директоров – разрешение противоречий, вызванных разделением функций собственности и управления путем контроля за деятельностью исполнительных органов корпораций. В противном случае компания может оказаться в состоянии банкротства или затянута в корпоративные конфликты, что ведет в дальнейшем к ухудшению имиджа компании и практически лишает ее возможности привлечения инвестиций, особенно иностранных, так как для внешних инвесторов решающим фактором являются не только положительные финансовые результаты компании на сегодняшний день, но и ее репутация, которая будет способствовать ее развитию в дальнейшем.

В качестве характерного пример, иллюстрирующего возможные последствия подобных нарушений, можно привести ситуацию, сложившуюся в ОАО «Шахта «Воргашорская». Этот пример наглядно демонстрирует, как отсутствие эффективного корпоративного управления приводит к возможности беспрепятственного пользования собственностью акционеров, товаропроизводителей и государства вопреки их интересам.

Еще один пример доказывает необходимость наличия в составе совета директоров компании независимых директоров. Эта ситуация, сложившаяся с компанией «Энрон». Компания применяла новаторские торговые технологии и бухгалтерское «рационализаторство», демонстрировала прекрасные финансовые показатели,однако, в реальности деньги уходили в оффшорные структуры для сокрытия долгов посредством фиктивных сделок, происходило так называемое «сбрасывание» активов, торговля контрактами. В итоге, это привело к падению акций компании на фондовом рынке, а в дальнейшем и к банкротству компании. При этом совет директоров компании представлял собой образованных, успешных в бизнесе людей, являющихся экспертами в области финансов и бухгалтерского учета, совет директоров включал в себя несколько специально созданных комитетов, существовал корпоративный секретарь и внешний аудитор, составляющий регулярные отчеты. И, несмотря на, казалось бы, все применяемые принципы эффективного корпоративного управления, компания, в итоге, оказалась банкротом. В чем же причина? Как показал более детальный анализ деятельности совета директоров, он не выполнял доверительных обязанностей, игнорировал возникший конфликт интересов, не реализовывал на практике независимость аудитора и ревизионной комиссии. Этого бы могло не произойти, будь в совете независимый директор, который действительно способствовал бы прозрачности деятельности компании. Однако,компания не вводилав состав совета директоров независимых директоров, что в конечном итоге, и привело к банкротству стабильной и перспективной компании .

Приведенные примеры проиллюстрировали необходимость наличия в компаниях работоспособных советов директоров, а также необходимость наличия независимых директоров в составе совета.

Безусловно, совет директоров занимает ключевое место в структуре управления компанией. Он осуществляет стратегическое развитие компании, эффективный контроль за деятельностью компании, реализацию и защиту прав акционеров, разрешение корпоративных конфликтов, способствует эффективной деятельности исполнительных органов компании, прозрачности компании.

Эффективная работа советов директоров - важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости. Неудивительно, что ожидания действующих и потенциальных инвесторов все больше связаны с развитием и укреплением в России института независимых директоров.

Требования инвесторов к прозрачности и открытости в деятельности акционерных обществ во всем мире постоянно возрастают. Российские предприятия также стремятся повысить свою конкурентоспособность и привлечь капитал. Независимые директора играют важную роль в работе совета директоров и вносят весомый вклад в эффективное управление компаниями, они могут выполнять функцию надзора и внутреннего контроля, а при благоприятных условиях внутри компании - более значительные функции, включая определение стратегии компании, а также поддержание эффективного взаимодействия с инвесторами. В соответствии с кодексом корпоративного управления, выделяются следующие критерии независимых директоров: при определении конкретных требований к независимому директору необходимо исходить из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

· не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организацииобщества;

· не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

· не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

· не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

· не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 % и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

· не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 % и процентов балансовой стоимости активов общества);

· не являющихся представителями государства.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый.

При этом компанией предъявляются следующие требования к независимому директору: высокий профессионализм, опыт работы на руководящих должностях, хорошая деловая репутация, знание специфики бизнеса, опыт успешной работы, богатый жизненный опыт, соответствие требованиям независимости.

Чтобы удовлетворить эти рекомендации на практике и удовлетворитьспрос со стороны российского бизнеса, нужны реальные люди - профессионалы с хорошей репутацией, способные квалифицированно выполнить функции независимого корпоративного директора.

Большой интерес для профессионального сообщества представляет исследование на тему «Деятельность независимого директора», проведенное в 2002 г. ассоциацией независимых директоров (АНД) при участии ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) и компании «Орнстэнд Янг».

Исследование проводилось на основе методологии, разработанной экспертами а ссоциации независимых директоров, ассоциации по защите прав инвесторов и компании «Эрнст энд Янг» в форме опроса руководителей российских предприятий, представителей отраслей торговли, телекоммуникаций, компьютерных технологий, металлургии, юридически помогало государство, федеральная комиссия компаний, а также консультанты в области корпоративного права.

По итогам проведенного исследования был сделан вывод о степени влияния независимых директоров на деятельность компании. Были выделены три степени такого влияния: первая, когда в совет входят 1-2 независимых директоров. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всехгрупп акционеров. Вторая степень - когда четверть или больше четверти членов совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния - большинство в совете директоров принадлежит независимым. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону - максимальную ответственность независимых директоров за последствия принимаемых решений.

Процессу развития института независимых директоров активно способствует и по рынку ценных бумаг разработала и рекомендовала к применению кодекс корпоративного поведения, где важное внимание уделяется совету директоров и независимым корпоративным директорам. Согласно положениям кодекса корпоративного поведениянезависимый директор является важным инструментом для укрепления доверия к предприятиям со стороны инвесторов, обеспечения оптимального функционирования совета директоров и повышения стоимости бизнеса. В кодексе прописанытребования и критерии независимости внешнего директора и даны рекомендации по их количеству.

Роль независимого директора заключается в укреплении доверия акционеров к компании; улучшение отношений с инвесторами; принятии скоординированных стратегических решений; создании эффективных механизмов внутреннего контроля; разрешение конфликтов; повышение прозрачности управления; повышении стоимости компании.

Чтобы осуществить эти рекомендации на практике и удовлетворить спрос со стороны российского бизнеса, нужны реальные люди – профессионалы с хорошей репутацией, способные квалифицированно выполнить функции независимого корпоративного директора (это директора ассоциации независимых директоров).

Также необходимо отметить, что в 2003 г. ассоциации для поддержки своих представителей удалось привлечь голоса ряда российских и иностранных инвесторов, которые ранее не сотрудничали с АПИ. Так, например, в 2003 г. АПИ впервые начала координировать свои действия по поддержке кандидатов в советы директоров с крупнейшими инвестиционными фондами, которые в соответствии с новыми требованиями комиссии по рынку цепных бумаг США должны голосовать находящимися у них акциями клиентов. Таким образом, голоса иностранных акционеров-владельцев депозитарных расписок, выпущенных на акции российских эмитентов, впервые в этом году впервые поддержали кандидатов, выдвинутых АПИ. В предыдущие годы менеджмент некоторых компаний зачастую незаконно использовал голоса владельцев АДР в собственных интересах.

Практика выдвижения и избрания независимых директоров в 2003 г. по сравнению с 2000-2002 гг. изменилась. В настоящее время в выдвижении независимого представителя заинтересованы не только миноритарные акционеры, но и сами компании, их контрольные и стратегические акционеры. Главным образом это связано с тем, что компании реально почувствовали отдачу от включения независимых членов в советы директоров, что проявилось в улучшении инвестиционной привлекательности и росте капитализации. Важным фактором явилось ужесточение требований на Нью-Йоркской фондовой бирже, поставившей обязательным условием листинга наличие в совете директоров компании комитет по аудиту, состоящего исключительно из независимых директоров. С другой стороны, сокращение представительства портфельных инвесторов происходит из-за агрессивной скупки акций стратегическими инвесторами для консолидации блокирующих пакетов.

Российская практика работы независимых директоров только начинает складываться, многие аспекты и преимущества их деятельности не до конца понятны обществу, Поэтому актуальным, с точки зрения разъяснения понимания роли и функций независимого директора, является вопрос «носителей» современных знаний и опыта в этой сфере. Развитие ассоциации независимых директоров является важной составляющей процесса формирования профессионального сообщества директоров.

1 ноября 2001 г. ассоциация по защите инвесторов (АПИ) и компания Эрнст Энд Яш СНГ совместно объявили о начале совместной программы по независимым директорам с целью развития практики работы независимых директоров в России и повышения кулыуры корпоративного управления. Данная локальная инициатива является частью более широкой программы, поддерживаемой компанией Эрнст Онд Янг совместно с Институтом Директоров в Великобритании и с ассоциацией по защите инвесторов в России.

Наряду с принятием кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России, совместная инициатива Эрнст Энд Янг и Ассоциации по защите прав инвесторов призвана служить на благо российского бизнеса в целом, дополняя существующую практику АПИ по номинированию и избранию представителей инвесторов в советы директоров российских компаний.

17 сентября 2002 г. ассоциация независимых директоров (АНД) объявила об официальном открытии членства в Ассоциации. Сегодня членами Ассоциации являются более 90 российских и международных директоров и экспертов в области корпоративного управления.

Ассоциация независимых директоров (АНД) сегодня является единственной в России организацией корпоративных директоров, взявшей па себя функции формирования и развития профессионального сообщества независимых корпоративных директоров. Миссией АИД является оказание содействия российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности путем внедрения передовой мировой практики работы профессиональных независимых директоров.

Деятельность профессиональной ассоциации позволит независимым директорам обмениваться опытом, а также создаст механизм эффективного удовлетворения рыночной потребности в независимых директорах со стороны компаний.

Механизмы корпоративного управления в рыночной экономике направлены на обеспечение реализации прав собственности и формирование соответствующих структур корпоративного контроля. Эти механизмы традиционно делятся на внешние (т.е. воздействие внешней среды) и внутренние (внутренние процедурные механизмы управления акционерным обществом).

К внешним механизмам относятся:

1) корпоративное законодательство и его исполнительская инфраструктура (в качестве основных элементов такой инфраструктуры в нашей стране можно выделить: систему арбитражных управляющих, ФСФО, систему арбитражных судов);

2) контроль финансового рынка;

3) угроза банкротства при ошибочной политике менеджеров;

4) применение процедур банкротства;

5) рынок корпоративного контроля (угроза враждебного поглощения и смены менеджеров).

Эти механизмы связаны между собой: контроль финансового рынка включает в себя банковский контроль, порождаемый рынком долговых обязательств, и контроль рынка ценных бумаг, который осуществляется через деятельность финансовых посредников, способных осуществлять плотный информационный мониторинг за компаниями, чьи акции обращаются на рынке. Рынок акций может функционироватькак рынок корпоративного контроля, если он не столько обеспечивает финансирование крупных капиталовложений, сколько предоставляет ресурсыдля массированных слияний и поглощений. Под враждебным поглощением (захватом)понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании-цели при сопротивлении руководства или ключевых участников компании. Враждебное поглощение происходит посредством скупки акций, «охоты» за доверенностями на голосование для участия всобрании акционеров, банкротства и т.д.

Ключевой особенностью России в настоящее время является преобладание жёстких враждебных поглощений (по существу «захватов») с использованием административного ресурса. В период действия первого закона о банкротстве (закон РФ от 19 ноября 1992 г. «О несостоятельности (банкротстве) предприятий») процедура банкротства не получила в России широкого распространения.

С принятием 8 января 1998 г. второго закона о банкротстве (Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») агрессивные поглощения стали осуществляться прежде всего через банкротство и различные долговые схемы. Возникли следующие проблемы в сфере несостоятельности: 1) нарушение прав должника и его учредителей; 2) неплатежи по налогам; 3) вывод активов должника в ходе процедур банкротства; 4) «непрозрачность», слабая урегулированность процедур банкротства, позволяющих арбитражным управляющим и иным участникам процесса о банкротстве злоупотреблять их недостатками; 5) отсутствие эффективных механизмов ответственности недобросовестных и неэффективных арбитражных управляющих и т.д.Для решения задач захвата бизнеса или имущественного комплекса, вытеснения акционеров, вывода активов и т.д., поставленных инициаторами банкротства, именно этот механизм оказался связан с меньшими издержками по сравнению с другими способами. Кроме того, процедуры банкротства дают возможность обеспечить контроль в акционерных обществах, в которых захватчик не является акционером, и при этом вытеснить из них всех крупных и мелких акционеров.

Это привело к необходимости принятия 26 октября 2002 года нового Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Значительные позитивные сдвиги в усилении защиты прав миноритарных акционеров в рамках закона об акционерных обществах иправ мелких кредиторов в рамках закона о несостоятельностидополнительно стимулируют спрос на банкротства какна эффективный инструмент решения различных корпоративных проблем: от обеспечения защиты менеджеров от собственников до осуществления враждебного поглощения.

Процессы передела собственности наблюдаются во всех странах. Отличием России является то, что здесь они носят массовый характер, а также то, что они осуществляются методами, которые в большинствестран признаны незаконными, или, по крайней мере, нецивилизованными.

Примеры, банкротств в Республике Коми получивших публичную огласку позволяют сделать следующие выводы об особенностях этих банкротств предприятий в республике:

1) наблюдаются ситуации правового нигилизма, используются квазиправовые методы;

2) наиболее крупные корпоративные конфликты связаны с реорганизацией компаний и враждебными внешними захватами;

3) необходимо отметить нарушения прав акционеров или учредителей при реорганизации обществ, использование силовых структур для разрешения корпоративных конфликтов;

4)сохраняется практика использования государства (государственных и местных органов власти) в качестве инструмента борьбы за контроль над компанией;

5) реальные владельцы, очевидно, вообще отсутствуют в каких-либо реестрах собственников;управление финансами и заключение различных сделок с собственностью осуществляют арбитражные управляющие по указаниям реальных владельцев на «доверительной» основе; назначение «своего» арбитражного (временного, конкурсного или внешнего) управляющего почти гарантирует решение «своих» проблем.

6)конфликт разгорается не между акционерами и наёмными менеджерами и не между контролирующими и миноритарными акционерами, а между номинальными собственниками (акционерами, менеджерами, трудовым коллективом), и реальными владельцами, осуществляющимизахват руками арбитражных управляющих.

7) иски к реальным владельцам при нанесении ущерба рядовым акционерам невозможны – владельцы скрыты за многими структурами.

Потери несут также кредиторы, поставщики, наёмные работники, государство в целом. Поскольку среди захватчиков, очевидно, присутствуют госчиновники, понятен результат применения процедур банкротства: не вывод предприятия из кризиса, а распродажа за бесценок активов предприятия и прекращение его деятельности. При таком положении не имеет значения организационно-правовая форма предприятия: ОАО, ООО, ПК или ГУП. Картина захвата по сути одинакова, хотя формы предприятий разные. Следует отметить, что провоцирует подобные захваты в РК плохое качество менеджмента, недееспособность внутренних и внешних механизмов контроля, неплатежеспособность предприятий.

Многочисленные эмпирические исследования зарубежных учёных свидетельствуют, что чем ниже уровень экономического развития страны и чем несовершеннее существующая институциональная система, тем выше концентрация собственности в руках реальных собственников. С теоретической точки зрения данный феномен можно рассматривать в качестве своебразного субститута отсутствующих или плохо функционирующих в России механизмов корпоративного управления и корпоративного контроля, таких как защита законом прав миноритарных акционеров, эффективная судебная система, активная деятельность финансовых посредников, способных осуществлять плотный информационный мониторинг за компаниями, чьи акции обращаются на рынке и т.д.

Часто такая организационно-правовая форма, как открытое акционерное общество (в классическом понимании) существует лишь формально. Акционеры, входящие в контролирующую группу, выступают по единому сценарию, разработанному реальными владельцами. Согласно исследованиям Российского экономического барометра по проблемам собственности и корпоративного управления за 1995-2001 гг.среди нефинансовых аутсайдеров ведущей группой являлись сторонние физические лица. Однако в данном случае мы едва ли имеем дело с классической формой индивидуальной акционерной собственности. Как правило, это не индивидуальные инвесторы, вкладывающие свои сбережения в акции, пользуясь услугами профессиональных посредников-участников рынка ценных бумаг, а доверенные лица либо менеджеров, либо крупнейших акционеров, получающих доступ к акциям в результате личных договорённостей с ними в обход организованного рынка.

Роль банкротствав рыночной экономике можно рассматривать с нескольких сторон: 1) угроза банкротства порождает одну из важнейших задач корпоративного управления – предупреждение банкротства; 2) применение процедур банкротства прежде всего должно приводить к оздоровлению финансов и повышению эффективности деятельности корпораций; 3) признание должника банкротом должно обеспечивать решение задачи вывода неэффективных предприятий с рынка, возврата долгов кредиторам, тем самым способствовать уменьшению хозяйственных рисков в экономике.

Согласно законам о банкротстве, действующим на разных этапах рыночных реформ в нашей стране, банкротство акционерного общества – это прежде всего банкротство юридического лица. Поэтому, несмотря на объемность последнего (2002 г. с изм. и доп.) закона о банкротстве, увидеть в нём специфику банкротства акционерногообщества или корпорации достаточно сложно. Для целейФедерального закона о несостоятельности (банкротстве) используются следующие основные понятия:

несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (далее - банкротство);

должник - гражданин, в том числе индивидуальный предприниматель, или юридическое лицо, оказавшиеся неспособными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом;

денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско - правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию;

обязательные платежи - налоги, сборы и иные обязательные взносы в бюджет соответствующего уровня и государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации;руководитель должника - единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности;

кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору;

конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения по авторским договорам, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия;

уполномоченные органы - федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные правительством Российской Федерации представлять в деле о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, уполномоченные представлять в деле о банкротстве и в процедурах банкротства требования по денежным обязательствам соответственно субъектов Российской Федерации и муниципальных образований;

представитель учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур банкротства;

представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия - лицо, уполномоченное собственником имущества должника - унитарного предприятия на представление его законных интересов при проведении процедур банкротства;

представитель комитета кредиторов - лицо, уполномоченное комитетом кредиторов участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника от имени комитета кредиторов;

представитель собрания кредиторов - лицо, уполномоченное собранием кредиторов участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника от имени собрания кредиторов;

арбитражный управляющий (временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий или конкурсный управляющий) - гражданин Российской Федерации, утверждаемый арбитражным судом для проведения процедур банкротства и осуществления иных установленных настоящим Федеральным законом полномочий и являющийся членом одной из саморегулируемых организаций;

временный управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения наблюдения в соответствии с настоящим Федеральным законом;

административный управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения финансового оздоровления в соответствии с настоящим Федеральным законом;

внешний управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения внешнего управления и осуществления иных установленных настоящим Федеральным законом полномочий;

конкурсный управляющий - арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом для проведения конкурсного производства и осуществления иных установленных настоящим Федеральным законом полномочий;

мораторий - приостановление исполнения должником денежных обязательств и уплаты обязательных платежей;

представитель работников должника - лицо, уполномоченное работниками должника представлять их законные интересы при проведении процедур банкротства;

саморегулируемая организация арбитражных управляющих (далее также - саморегулируемая организация) - некоммерческая организация, которая основана на членстве, создана гражданами Российской Федерации, включена в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих и целями деятельности которой являются регулирование и обеспечение деятельности арбитражных управляющих;

регулирующий орган - федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий контроль за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Среди этих определений большая часть относится к участникам процедур банкротства закон разграничивает их на лица, участвующие в деле о банкротстве, и лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются:

Должник;

Арбитражный управляющий;

Конкурсные кредиторы;

Уполномоченные органы;

Федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве:

Представитель работников должника;

Представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия;

Представитель учредителей (участников) должника;

Представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов;

Иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Такое подробное определение и расширение участников банкротства должно способствовать устранению практики, когда объектами банкротства оказывались потенциально привлекательные предприятия в рамках устойчивых кооперационных связей. Несовершенство института банкротства позволило применять его в противоречии с самим его смыслом – против платежеспособных предприятий, нарушать интересы государства как кредитора и собственника.

Корпоративный контроль, связанный с угрозой или применением процедур банкротства, предполагает владениетаким важнейшим финансовым понятием, приоткрывающим механизм возникновения банкротства акционерного общества, как «стоимость капитала». Источником капитала акционерного общества являются прежде всего средства акционеров (собственный капитал общества) и кредиты. Иные формы финансовых обязательств предприятия (задолженность поставщикам, отложенные долги и др.), которые возникают автоматически и не несут процентных отчислений, в данном контексте не рассматриваются, чтобы выявитьспецифику акционерного общества.

Акционеры и кредиторы рассчитывают на вознаграждение соответствующее сложившимся рыночным условиям, ставкам процентов и дивидендов по аналогичным облигациям, акциям и другим видам финансовых обязательств. Очевидно, их расчёты могут оправдаться лишь в том случае, если прибыль будет достаточной для осуществления ожидаемых платежей.

Средневзвешенные ожидаемые платежи (в процентах к заёмному и акционерному капиталу) и являются«стоимостью капитала». Обеспечиваются эти ожидания фактической прибыльностью использования активов АО. Один из первых признаков движения к банкротству – падение прибыльности фирмы ниже стоимости её капитала.

Практически это выражается в том, что проценты за кредит и дивиденды, выплачиваемые фирмой, перестают отвечать сложившимся рыночным условиям, вложение средств в данную фирму становится менее привлекательным финансовым мероприятием. Падает цена акций фирмы, увеличивается риск возврата средств.

У фирмы возникают трудности с наличными средствами. Они возникают уже в связи с относительным падением прибыльности предприятия и возможными трудностями с оплатой расходов. Но трудности с наличностью могут увеличиться очень резко, если кредиторы сочтут слишком опасным возобновлять их даже при повышенном проценте, не продлят кредитные договоры на следующий период, и фирме придётся выплатить не только проценты, но и сумму основного долга.

Тогда может возникнуть кризис ликвидности и фирма войдёт в состояние «технической неплатежеспособности». Эта ступень падения может рассматриваться как банкротство, и это повод для обращения в суд. Однако возможно более глубокое падение.

Снижение прибыльности фирмы означает снижение её цены. Цена фирмы – это приведённыек настоящему времени потоки выплат кредиторам и акционерам (в качестве дисконтирующего множителя используется «стоимость капитала»). Цена фирмы может упасть ниже суммы обязательств кредиторам. Это означает, что акционерный капитал исчезает. Это и есть полное банкротство, банкротство акционеров. Если цена фирмы падает ниже ликвидационной стоимости её активов, то именно последняя рассматривается в качестве цены фирмы. Ликвидация фирмы становится выгоднее её эксплуатации, и если ликвидационная стоимость фирмы ниже цены обязательств, то акционеры лишаются всегосвоего капитала.

Поэтому меры по предупреждению банкротства организаций, предусмотренные законом о банкротстве 2002 г., включают в себя следующие моменты:

1) руководитель должника обязан направить учредителям(участникам) должника, т.е. акционерам сведения о наличии признаков банкротства;

2) учредители (участники), органы власти на разных уровнях обязаны предпринять своевременные меры по предупреждению банкротства предприятий;

3)в целях предупреждения банкротства организаций учредители (участники) должника, кредиторы и иные лица на основании соглашения с должником принимают меры, направленные на восстановление платежеспособности должника. В рамках мер по предупреждению банкротства должнику может быть предоставлена финансовая помощь в размере, достаточном для погашения денежных обязательств и обязательных платежей и восстановления платежеспособности должника (досудебная санация);

4) предоставление финансовой помощи может сопровождаться принятием на себя должником или иными лицами обязательств в пользу лиц, предоставивших финансовую помощь.

Конечно, банкротства следует избегать, но если оно неотвратимо, то его можно рассматривать как некоторую оздоровительную процедуру, как порой единственное средство спасти предприятие от окончательного упадка, изменить старый порядок. Банкротство выступает как последний шанс для кредиторов и акционеров сместить некомпетентное и корруппированное руководство, прежде чем оно окончательно развалит и разворуетвсе предприятие. В этом смысле банкротство в той или иной степени является частью внутреннего механизма корпоративного управления.Хотя представители фонда «Центр развитияфондового рынкаТ.Медведева и А.Тимофеев считают, что «Институт банкротства не может быть отнесён к правовым институтам корпоративного управления и связан с ним лишь тем, что в результате банкротства может измениться субъектный состав акционерного общества или соотношение степени влияния в нём различных субъектов.

Действительно, российские законодательные акты о банкротстве (1992 г., 1998 г., 2002 г.)не выделяют отдельно процедуры банкротства для акционерного общества. ДействиеФедерального закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г. распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций. Отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, регулируются также данным Федеральным законом.

Однако само определение процедур банкротства, данных в законе, показывает, что только одна из них (конкурсное производство) непосредственно признаёт должника банкротом, остальные имеют цель сохранения и оздоровления предприятия и только если эта цель не достигнута, происходит переход к конкурсному производству. При рассмотрении дела о банкротстве должника - юридического лица применяются следующие процедуры банкротства:

Наблюдение;

Финансовое оздоровление;

Внешнее управление;

Конкурсное производство;

Мировое соглашение.

Наблюдение - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Финансовое оздоровление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Внешнее управление - процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Мировое соглашение - процедура банкротства, применяемая на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

И по закону,и фактически процедуры банкротстватянутся по несколько лет. Если согласиться с мнениемвышеназванных учёных, придётся признать, что в этот период корпоративное управление в акционерных обществах не осуществляется. Позиция Высшего арбитражного суда РФ, когда он в 2000 г. принял решениео законности погашения долгов предприятия его акциями, была как раз основана на том, что при проведении процедуры банкротства обычные органы управления АО не действуют. Однако, например, собрание кредиторов приреализации процедуры банкротства может рассматриваться как преемник функций традиционных органов управления. Совершенствование закона о банкротстве не даст должного результата, если не будут функционировать цивилизованные внешние и внутренние механизмы корпоративного управления и контроля.

Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. ­М.: Финансы и статистика, 2003. - С. 149.

Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты ди­видендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает мно­жество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдель­ными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении сов­местным капиталом и совместным производством сглажи­вает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общест­венно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, мате­риально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функ­ционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - форми­рование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компа­нии), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из ме­неджмента компании. При этом наблюдательные и исполни­тельные функции строго разграничены, так же как и юриди­ческая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоратив­ного управления нельзя свести только к двум моделям корпора­тивного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоратив­ного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляю­щих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет ме­неджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобре­таемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предла­гает им передать доверенность на право голосовать принадле­жащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглаша­ется на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недо­вольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего исполь­зуется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определен­ных правил, норм и стандартов, выработанных государствен­ными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов состав­ляет институциональную основу корпоративного управ­ления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управ­ления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компани­ях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодатель­ство о несостоятельности, налоговое законодательство, судеб­ная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпора­тивного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Дирек­торов, выявляют проблемы корпоративных отношений и в про­цессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоратив­ного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью ме­неджмента со стороны акционеров, соблюдение прав минори­тарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управ­ления ею, поставило проблему контроля со стороны собствен­ников над управляющими, в руках которых находится распоря­жение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинте­ресованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функ­ционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

Отсутствие единого понимания модели корпоративного управления в мире подчеркивает тот факт, что именно сейчас идет глубокая реформа в этой сфере. Возрастание роли частного сектора, глобализация и изменение условий конкуренции делают проблему корпоративного управления наиболее актуальной в современном деловом мире. Практика корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику стран, без формирования эффективной системы корпоративного управления обеспечить приток инвестиций невозможно. Именно поэтому проблема корпоративного управления для стран с переходной экономикой имеет исключительно важное значение.

Целью учебного курса является изучение основ корпоративного управления, системы защиты прав и интересов акционеров и инвесторов с целью повышения эффективной деятельности и увеличения инвестиционной привлекательности компании.

Задачи курса - освоить систему обеспечения эффективной деятельности компании, с учетом защиты интересов ее акционеров, в том числе механизм регулирования внутренних и внешних рисков; рассмотреть формы корпоративного контроля, одним из внутренних механизмов которого является совет директоров; определить роль независимых директоров в управлении акционерным обществом, признаки и факторы формирования корпоративного управления в России.

В вводной теме «Корпоративное управление: сущность, элементы, ключевые проблемы» рассмотрим сущность корпоративного управления, определим элементы и выделим его ключевые проблемы.

Корпоративное управление (в узком смысле) - это процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов.

Корпоративное управление (в широком смысле) - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

В акционерном обществе такое управление должно строиться на приоритетах интересов акционеров, учитывать реализацию прав собственности и порождать корпоративную культуру с комплексом общих традиций, установок и принципов поведения.

Под корпоративным управлением в акционерных обществах понимается система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом.

Резюмируя данные определения, можно сказать, что система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих акционеров.

Таким образом, к области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные с обеспечением эффективности деятельности компании, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями, с защитой интересов ее владельцев, в том числе регулирование внутренних и внешних рисков.

Выделяют следующие элементы корпоративного управления:

Этические основы деятельности компании, заключающиеся в соблюдении интересов акционеров;

Достижение долгосрочных стратегических задач его владельцев - например высокой прибыльности в долгосрочной перспективе, более высоких показателей прибыльности, чем у лидеров рынка, или же прибыльности, превышающей средний показатель по отрасли;

Соблюдение всех юридических и нормативных требований, предъявляемых к компании.

Если не считать соблюдения компанией юридических и нормативных требований, в большей степени, нежели органы власти, контроль за корпоративным управлением осуществляет рынок. При невыполнении правил добросовестного корпоративного управления компании грозят не штрафы, а ущерб репутации на рынке капиталов. Этот ущерб приведет к снижению интереса инвесторов и падению фондовых котировок. Кроме того, это ограничит возможности для дальнейших операций и капиталовложений в компанию со стороны внешних инвесторов, а также нанесет ущерб перспективам эмиссии компанией новых ценных бумаг. Поэтому в целях сохранения инвестиционной привлекательности западные компании придают большое значение соблюдению норм и правил корпоративного управления.

Среди ключевых проблем корпоративного управления выделим следующие:

Агентская проблема - несовпадение интересов, неправомерное использование полномочий;

Права акционеров - нарушение прав миноритарных (мелких) акционеров, сконцентрированный контроль и дилемма инсайдерского контроля;

Баланс власти - структура и принципы деятельности совета директоров, прозрачность, состав комитетов, независимые директора;

Инвестиционное сообщество - институты и самоорганизация;

Профессионализм директоров - стратегически ориентированная система корпоративного управления, качество решений и профессиональные знания директоров.

В теме «Теории и модели корпоративного управления» обратите ваше внимание на основополагающий принцип корпоративного управления - принцип разделения права собственности и контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления этим капиталом по сути дела принадлежит менеджменту. Менеджмент является при этом наемным агентом и подотчетен акционерам. В отличие от собственников, менеджмент, обладая необходимыми для этого профессиональными навыками, знаниями и качествами, способен принимать и реализовывать решения, направленные на наилучшее использование капитала. В результате делегирования функций управления корпорацией возникает проблема, известная в экономической литературе, как агентская проблема (А. Берле, Г. Мине), т.е. когда интересы собственников капитала и нанятых ими менеджеров, управляющих этим капиталом, не совпадают.

Согласно контрактной теории фирмы (Р. Коуз, 1937 г.), для решения агентской проблемы между акционерами как поставщиками капитала и менеджерами как управляющими этим капиталом должен быть заключен контракт, оговаривающий наиболее полно все права и условия взаимоотношения сторон. Сложность же состоит в том, что предусмотреть заранее в контракте все ситуации, которые могут возникнуть в процессе ведения бизнеса, невозможно. Следовательно, всегда будут возникать ситуации, в которых менеджмент будет принимать решения по своему усмотрению. Поэтому договаривающиеся стороны действуют в соответствии с принципом остаточного контроля, т.е. когда менеджмент имеет право принимать решения по своему усмотрению в тех или иных условиях. И если акционеры фактически соглашаются с ним, то они могут нести дополнительные издержки в силу несовпадения интересов. Эти вопросы очень тщательно рассмотрели Майкл Дженсен и Вильям Маклинг, сформулировав теорию агентских издержек в 70-х гг., согласно которой модель корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы минимизировать агентские издержки. При этом агентские издержки - это та величина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля.

Таким образом, можно сказать, что основной экономической причиной возникновения проблемы корпоративного управления, как таковой, является отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате такого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью эмитента, вследствие чего возникают различные группы участников отношений, складывающихся в связи с таким управлением, каждая из которых преследует свои собственные интересы.

После выявления многочисленных случаев расхождения приоритетов менеджеров корпораций с интересами собственников в странах Запада началась дискуссия. Во многих корпорациях росту придавалось гораздо более приоритетное значение, чем прибыльности. Это было на руку амбициозным менеджерам и отвечало их интересам, но наносило ущерб долгосрочным интересам акционеров. Когда речь заходйт о крупных корпорациях, 80-е гг. XX в. часто называют десятилетием менеджеров. Однако в 90-е гг. ситуация изменилась, и в центре дебатов оказались несколько теорий корпоративного управления, которые являются доминирующими и в последнее время:

- теории соучастников , суть которой состоит в обязательной подконтрольности руководства компании всем заинтересованным сторонак, реализующим принятую модель корпоративных отношений. Также рассматривается в наиболее широкой трактовке корпоративного управления как учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. При этом к нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации);

- агентской теории , рассматривающей механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат; сравнительного институционального анализа, основанного на выявлении универсальных положений систем корпоративного управления при проведении межстранового сравнения.

Многие корпорации (управление которыми осуществляется в соответствии с концепцией стоимости капитала акционеров) концентрируются на деятельности, способной повысить стоимость корпорации (капитала акционеров), и сокращают масштабы деятельности либо продают подразделения, которые не могут способствовать повышению стоимости компании.

Итак, корпорации концентрируются на ключевых направлениях своей деятельности, в которых у них накоплен наибольший опыт. Можно добавить, что добросовестное корпоративное управление в применении к российским предприятиям также предполагает равное отношение ко всем акционерам, исключающее получение от компании кем-то из них преимуществ, не распространяющихся на всех акционеров.

Рассмотрим основные модели корпоративного управления, определим основные базовые принципы и элементы, дадим краткую характеристику моделей.

В области корпоративного права выделяют три основные модели корпоративного управления, характерные для стран с развитыми рыночными отношениями: англо-американскую, японскую и немецкую. Каждая из этих моделей формировалась в течение исторически длительного периода и отражает прежде всего специфические национальные условия социально-экономического развития, традиции, идеологию.

Рассмотрим англо-американскую модель корпоративного управления, характерную для США, Великобритании, Австралии.

Базовые принципы англо-американской системы состоят в следующем.

1. Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Данный принцип позволяет снизить риск ведения бизнеса и создать более гибкие условия для привлечения дополнительного капитала.

2. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.

3. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров, - достаточное условие для повышения благосостояния общества. Этот принцип устанавливает соответствие между индивидуальными целями поставщиков капитала и социальными целями экономического развития общества.

4. Максимизация рыночной стоимости акций компании достаточное условие максимизации богатства акционеров. Этот принцип основан на том, что рынок ценных бумаг является естественным механизмом, позволяющим объективно установить реальную стоимость компании и, следовательно, измерить благосостояние акционеров.

5. Все акционеры имеют равные права. Размеры доли, которой обладают различные акционеры, могут влиять на принятие решений. Вообще говоря, можно предположить, что те, кто имеет большую долю в корпорации, имеет большую власть и влияние. Вместе с этим, имея большую власть, можно действовать в ущерб интересам мелких акционеров. Естественным образом возникает противоречие между равенством прав акционеров и значительно большим риском тех, кто инвестирует большие объемы капитала. В этом смысле, права акционеров должны быть защищены законодательством. К таким правам акционеров относится, например, право голоса при решении ключевых проблем, таких как слияния, ликвидация и т.п.

Основными механизмами реализации этих принципов в англо-американской модели являются совет директоров, рынок ценных бумаг и рынок корпоративного контроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия - все стороны (акционеры, менеджмент, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки й различные общественные организации), заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Говоря метафорическим языком, все они на одном корабле и готовы сотрудничать и взаимодействовать друг с другом, прокладывая курс этого корабля в море рыночной конкуренции.

Характеризуется следующими основными элементами:

Двухуровневая структура совета директоров;

Представительство заинтересованных сторон;

Универсальные банки;

Перекрестное владение акциями.

В отличие от англо-американской модели, совет директоров состоит их двух органов - управленческого совета и наблюдательного совета. В функции наблюдательного совета входит сглаживание позиций групп участников предприятия (наблюдательный совет дает заключение совету директоров), в то время как совет управляющих (исполнительный совет) разрабатывает и проводит в жизнь стратегию, направленную на гармонизацию интересов всех участников общества. Разграничение функций позволяет совету управляющих сосредоточиться на делах управления предприятием.

Таким образом, в немецкой модели корпоративного управления основной управленческий орган является коллективным. Для сравнения: в англо-американской модели совет директоров избирает генерального директора, который формирует самостоятельно всю управленческую команду верхнего уровня и имеет возможность изменять ее состав. В немецкой модели вся управленческая команда избирается наблюдательным советом.

Наблюдательный совет формируется таким образом, чтобы отразить все ключевые деловые связи корпорации. Поэтому в наблюдательных советах часто присутствуют банкиры, представители поставщиков или потребителей продукции. Этих же принципов придерживается трудовой коллектив при избрании членов наблюдательного совета. Речь идет не о том, что половина наблюдательного совета - рабочие и служащие корпорации. Трудовой коллектив избирает таких членов наблюдательного совета, которые могут оказать наибольшую пользу корпорации с точки зрения трудового коллектива.

При этом немецкие профсоюзы не имеют права вмешиваться во внутренние дела корпораций. Они решают свои задачи не на уровне компаний, а на уровне административных территорий - земель. Если профсоюзы добиваются повышения минимальной заработной платы, то все предприятия данной земли обязаны выполнить это условие.

Следует заметить, что немецкие коммерческие банки универсальны и предоставляют одновременно широкий спектр услуг (кредитование, брокерские и консультационные услуги), т.е. одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций.

Для японской модели корпоративного управления характерны социальная сплоченность и взаимозависимость, уходящие корнями в японскую культуру и традиции. Современная модель корпоративного управления сложилась, с одной стороны, под влиянием этих традиций, с другой - под влиянием внешних сил в послевоенный период.

Для японской модели корпоративного управления характерно следующее:

Система главных банков;

Сетевая организация внешних взаимодействий компаний;

Система пожизненного найма персонала.

Банк играет важную роль и выполняет самые разные функции (кредитора, финансового и инвестиционного аналитика, финансового консультанта и др.), поэтому каждое предприятие стремится установить с ним тесные отношения.

В каждой горизонтальной компании имеется один главный банк, в вертикальных группах их может быть два.

При этом большую роль играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Например, для ФПГ - это президентский совет группы, члены которого избираются из числа президентов основных компаний группы с формальной целью поддержания дружеских отношений между руководителями компаний. В неформальной обстановке происходят обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы. Ключевые решения вырабатываются и согласовываются именно этим органом.

К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относится:

Наличие сетевых элементов - советов, ассоциаций, клубов;

Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

Избирательное вмешательство;

Внутригрупповая торговля.

Также широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно.

Практику избирательного вмешательства в управленческий процесс часто осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, явление очень редкое.

Хотелось бы отметить роль вцутригруцповой торговли как очень важного элемента сетевого взаимодействия внутри группы, где основная роль торговых компаний - координация деятельности группы до всем аспектам торговли. Поскольку группы являются широко диверсифицированными конгломератами, то многие материалы и комплектующие покупаются и продаются внутри группы. Внешние относительно группы торговые сделки осуществляются также через центральную торговую компанию, Поэтому обороты таких компаний, как правило, очень большие. При этом операционные издержки также очень низкие. Следовательно, и торговая надбавка небольшая.

Систему пожизненного найма персонала модели можно охарактеризовать так: «Единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаешься ее членом».

В теме «Принципы корпоративного управления» сформулированы базовые принципы* разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Характер и особенности системы корпоративного управления определяются в целом рядом общеэкономических факторов, макроэкономической политикой, уровнем конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура корпоративного управления также зависит от правовой и экономической институциональной среды, деловой этики, осознания корпорацией экологических и общественных интересов.

Не существует единой модели корпоративного управления. В то же время работа, проведенная в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоративного управления. В рекомендательном документе ОЭСР «Принципы корпоративного управления» определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти «Принципы» сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие как экологические и этические вопросы, также приняты во внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая «Руководство» для транснациональных предприятий, «Конвенцию» и «Рекомендацию по борьбе с взяточничеством»), а также в документах других международных организаций.

Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпорациями и возможностями компаний находить источники финансирования, используя гораздо более широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами глобального рынка капитала и привлечь долгосрочный капитал, методы корпоративного управления должны быть убедительными и понятными. Даже в том случае, если корпорации не полагаются главным образом на иностранные источники финансирования, приверженность надлежащей практике корпоративно го управления может укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники финансирования.

Следует заметить, что на корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, которыми могут быть физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на корпоративное поведение. Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках. Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по управлению, их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация. Кредиторы играют важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал, чтобы осуществлять внешний контроль за деятельностью корпораций. Наемные работники и другие заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и результатов деятельности корпораций, тогда как правительства создают общие институциональные и правовые структуры корпоративного управления. Роль каждого из этих участников и их взаимодействие варьируются весьма широко в различных странах. Отчасти эти отношения регулируются законами и подзаконными нормативными актами, а отчасти - добровольным приспособлением к меняющимся условиям и рыночными механизмами.

Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР, структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.

Итак, структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров, для всех должна быть обеспечена эффективная защита в случае нарушения их прав.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансового благополучия предприятий.

Финансовые кризисы последних лет подтверждают, что принципы прозрачности и подотчетности являются важнейшими в системе эффективного управления корпорацией. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

В большинстве стран ОЭСР о предприятиях, акции которых находятся в свободном обращении, и о некотирующихся на бирже крупных предприятиях собирается обширная информация как в обязательном, так и в добровольном порядке, а впоследствии она распространяется для широкого круга пользователей. Публичное раскрытие информации обычно требуется как минимум раз в год, хотя в некоторых странах такую информацию необходимо предоставлять раз в полгода, раз в квартал или даже чаще, в случае существенных изменений, происшедших в компании. Не довольствуясь рамками минимальных требований к раскрытию информации, компании часто добровольно предоставляют информацию о себе в ответ на требования рынка.

Таким образом, становится очевидным, что строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса. Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие информации также может быть мощным инструментом воздействия на поведение компаний и защиты инвесторов. Строгий режим раскрытия информации может помочь в привлечении капитала и поддержании доверия к фондовым рынкам. Акционеры и потенциальные инвесторы нуждаются в доступе к регулярной, надежной и сопоставимой информации, достаточно детальной, чтобы они могли оценить качество управления, осуществляемого администрацией, и принимать информированные решения по вопросам оценки, собственности и голосования акциями. Недостаточная или нечеткая информация может ухудшить функционирование рынка, повысить стоимость капитала и привести к ненормальному распределению ресурсов.

Раскрытие информации также помогает улучшить понимание общественностью структуры и деятельности предприятий, корпоративной политики и результатов деятельности в отношении экологических и этических стандартов, а также взаимоотношений компаний с сообществами, в которых они функционируют.

Требования раскрытия информации не должны возлагать на предприятия излишнего административного бремени или неоправданных расходов. Нет необходимости и в том, чтобы компании сообщали о себе информацию, которая может поставить под угрозу их конкурентные позиции, если только раскрытие такой информации не требуется для принятия максимально информированного инвестиционного решения и для того, чтобы не вводить инвестора в заблуждение. Для того, чтобы определить минимум информации, которая должна быть раскрыта, многие страны применяют «концепцию существенности». Существенная информация определяется как информация, непредоставление или искажение которой может повлиять на экономические решения, принимаемые пользователями информации.

Прошедшие аудиторскую проверку финансовые отчеты, показывающие финансовые результаты деятельности и финансовое положение компании (как правило, к ним относятся баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и примечания к финансовым отчетам), являются самым распространенным источником информации о компаниях. Две основные цели финансовых отчетов в их нынешнем виде состоят в том, чтобы обеспечить надлежащий контроль и основу для оценки ценных бумаг. Протоколы обсуждений являются наиболее полезными, если они читаются вместе с сопровождающими их финансовыми отчетами. Инвесторы особенно заинтересованы в информации, которая может пролить свет на перспективы деятельности предприятия.

Приветствуется, если помимо информации о своих коммерческих задачах компании также сообщают сведения о своей политике в области деловой этики, окружающей среды и других обязательствах в сфере публичной политики. Такая информация может быть полезной для инвесторов и других пользователей информации для того, чтобы наилучшим образом оценить взаимоотношения между компаниями и сообществом, в котором они функционируют, а также шаги, которые компании предприняли для достижения своих целей.

Одним из основополагающих прав инвесторов является право на получение информации о структуре собственности в отношении предприятия и о соотношении их прав с правами других собственников. Часто различные страны требуют раскрытия данных о собственности после достижения определенного уровня собственности. К таким данным может относиться информация о крупных акционерах и других лицах, которые контролируют или могут контролировать компанию, включая информацию о специальных правах голоса, соглашениях между акционерами о владении контрольными или крупными пакетами акций, значительных перекрестных владениях акциями и взаимных гарантиях. Также ожидается, что компании будут представлять информацию о сделках между связанными сторонами.

Инвесторам требуется информация об индивидуальных членах правления и главных должностных лицах, чтобы они могли оценить их опыт и квалификацию, а также возможность возникновения конфликтов интересов, которые могут повлиять на их суждение.

Следует заметить, что акционерам также небезразлично, как вознаграждается труд членов правления и главных должностных лиц. Ожидается, что компании, как правило, будут представлять достаточную информацию о вознаграждении, выплачиваемом членам правления и главным должностным лицам (индивидуально или в совокупности), чтобы инвесторы могли надлежащим образом оценить затраты и преимущества политики вознаграждения и влияния схем повышения материальной заинтересованности, таких как возможность приобретения акций, на результативность.

Пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в информации о существенных рисках, которые в разумных пределах поддаются прогнозированию. К таким рискам могут относиться риски, связанные с конкретной отраслью экономики или географическим районом; зависимостью от определенных видов сырья; риски на финансовом рынке, включая риски, связанные с процентными ставками или обменным курсом валют; риски, связанные с производными финансовыми инструментами и забалансовыми сделками, а также риски, связанные с экологической ответственностью.

Раскрытие информации о рисках наиболее эффективно, если при этом учитываются особенности той отрасли экономики, о которой идет речь. Также полезно сообщать информацию о том, используют ли компании системы мониторинга рисков.

Поощряется представление компаниями информации по ключевым вопросам, касающимся наемных работников и других заинтересованных лиц, которые могут оказать существенное воздействие на результаты деятельности компании.

В теме «Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы» рассмотрены основания и формы контроля и поведение субъектов (акционеров, кредитно-финансовых институтов и организаций и др.) в соответствующих формах контроля.

Корпоративный контроль в широком смысле слова - это совокупность возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации, что тесно связано с таким понятием, как «корпоративный интерес».

Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в корпоративном контроле.

Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:

Формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;

Концентрация ресурсов;

Объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли корпораций на существующем рынке;

Объединение/формирование новых рынков или расширение доли корпорации на существующем рынке;

Защита интересов собственника капитала, упрочение позиций управляющих, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;

Удаление конкурирующих корпораций;

Увеличение размеров собственности и т.д.

Эти наиболее широко распространенные основания действуют на протяжении всей истории акционерных обществ. Влияние и роль каждого из них меняется в зависимости от времени и экономических условий. Однако наличие оснований для установления корпоративного контроля еще не означает его действительного осуществления. Для того чтобы сложившаяся структура контроля была изменена, должны быть накоплены объективные факторы, обеспечивающие такое изменение.

Контроль связан с правом управлять собственным капиталом акционерных обществ, технологическим процессом, денежными потоками. В этом смысле участие в капитале корпорации, как и обладание лицензиями, технологиями, научно-техническими разработками, увеличивают возможности контроля. Важную роль играет доступ к денежным ресурсам и внешнему финансированию. Для крупных акционерных обществ велика зависимость от источников денежного капитала, и поэтому институты, обеспечивающие его концентрацию, играют важнейшую роль в укреплении корпоративного контроля.

Вместе с тем взаимодействие акционерного общества с другими корпорациями выражается в конкуренции и соперничестве «корпоративных интересов». Разные корпоративные интересы, сталкиваясь, ведут к модификации корпоративного контроля и целей корпоративного управления.

В свою очередь, такая категория, как мотивация корпоративного контроля, связана с аккумулированием и концентрацией возможностей, обеспечивающих корпоративное управление, посредством которого достигается удовлетворение корпоративных интересов. Однако не всегда мотивация контроля исходит из интересов некоторой данной корпорации; эта мотивация может питаться интересами иных, конкурирующих корпораций. Верно и то, что в стремлении к контролю могут прослеживаться внешние по отношению к корпорации интересы, но при этом вполне близкие и «дружественные».

Рассмотрим формы корпоративного контроля: акционерный, управленческий и финансовый, каждая из которых представлена разными категориями юридических и физических лиц.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества.

Осуществление корпоративного контроля, в первую очередь - акционерного, позволяет без участия кредитных организаций сделать процесс инвестирования максимально прямым. Однако развитие прямых форм инвестирования усложняет индивидуальный инвестиционный выбор, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов, дополнительную информацию. Именно поэтому история корпорации постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией форм инвестирования, а с другой - с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых институтов.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.

Роль кредитно-финансовых организаций состоит в обеспечении корпорации финансовыми ресурсами, механизмом обращения денежных средств. Они либо представляют конечных собственников капитала, приобретая права акционерного контроля, акции, либо кредитуют предприятие из средств, занятых у владельцев денежных сбережений. И в том, и другом случае происходит расширение непосредственных источников финансирования общества.

Так, первоначальная функция кредитно-финансовых институтов состоит в кредитовании общества. На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого, финансовый контроль противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, а также расширение таких источников увеличивает значение финансового контроля.

Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по различным уровням. В экономике формируется ситуация всеобщей зависимости и ответственности:

корпорации ---- перед акционерами, которыми могут являться крупные финансово-кредитные организации ---- перед владельцами сбережений ---- перед корпорацией.

Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе. Частные негосударственные пенсионные фонды, формируясь на основе крупного акционерного общества, аккумулируют значительные долгосрочные финансовые ресурсы, которые могут вкладываться в акционерный капитал корпораций. С экономической точки зрения, пенсионные фонды принадлежат своим членам, т.е. работникам корпорации. Эти фонды в состоянии аккумулировать значительные денежные средства и таким образом способствовать развитию акционерного контроля. Услуги по профессиональному управлению активами пенсионных фондов обычно оказывают финансовые институты.

Аналогичные ситуации складываются в страховых компаниях.

На практике, с одной стороны, наблюдается постоянное стремление к объединению всех форм контроля, с другой - процесс концентрации тех или иных форм контроля у разных субъектов ведет к определенной демократизации корпоративного контроля в целом.

Установление контроля за корпорацией путем существенного увеличения как акционерного, так и финансового контроля требует отвлечения значительных финансовых средств. Желая установить контроль над определенной корпорацией, управляющие фонда (банка) оказываются в ситуации «конфликта интересов»: клиентов и корпоративных. Во избежание этого сами управляющие либо государственные учреждения устанавливают определенные ограничения в отношении реализации корпоративных интересов тех финансовых организаций, которые несут ответственность перед широкими массами индивидуальных владельцев денежных средств, аккумулируемых этими организациями. Государство определяет рамки участия кредитно-финансовых организаций в корпоративном контроле.

В теме «Советы директоров и исполнительные органы эмитентов » схематично представлены структура совета директоров и характеристики независимого совета директоров согласно рекомендациям ОЭСР.

Одним из внутренних механизмов контроля над деятельностью менеджмента, призванным обеспечить соблюдение прав и интересов акционеров, является совет директоров, который избирается акционерами. Совет директоров, в свою очередь, назначает исполнительный менеджмент корпорации, который подотчетен в своей деятельности совету директоров. Таким образом, совет директоров - это своего рода посредник между менеджментом и акционерами корпорации, регулирующий их отношения. В канадской и американской системах существует практика страхования членов совета директоров от неожиданной ответственности.

Схематично структура совета директоров компании выглядит следующим образом (например, в Канаде):

1/3 - менеджмент;

Совмещение должностей генерального директора и председателя совета директоров;

Лидерство в корпоративной стратегии - необходимо совместно с менеджментом разработать систему ориентиров для оценки успешности стратегического плана корпорации, обеспечить коллективное понимание по качеству и достоверности решений, не снижая уровень открытости дискуссии членов совета;

Активный контроль за деятельностью менеджмента - совет должен заниматься контролем, мотивацией и оценкой деятельности менеджмента;

Независимость - объективность суждений совета по состоянию корпоративных дел либо за счет большего участия членов совета - внешних директоров, либо назначение на должность председателя совета лица, не принадлежащего к кругу менеджмента, назначение независимого «лидера» совета. Создание специализированных комитетов, состоящих исключительно из внешних директоров (в области аудита);

Контроль за осуществлением аудита - совет несет ответственность за обеспечение открытости и доступа к финансовой информации, что требует проведения анализа и утверждения ежегодного отчета, периодической промежуточной отчетности, а также предполагает ответственность за соблюдение корпорацией законов;

Контроль за назначением членов совета директоров - участие в обсуждении менеджмента при выборе членов совета на ежегодном собрании акционеров не оказывает решающего влияния. В некоторых странах ОЭСР решение этой задачи все чаще контролируется членами совета, которые не являются членами менеджмента;

Подотчетность по отношению к акционерам и обществу - необходимо оценивать и развивать внутреннюю и внешнюю «гражданскую» ответственность корпорации (корпоративная этика);

Регулярная самооценка - за счет установления и осуществления критериев эффективности работы своих членов и процесса самооценки.

Эти семь принципов, касающихся роли совета, должны служить в качестве основы для специфических инициатив компании по улучшению корпоративного менеджмента.

В российской практике, если вы владеете 70 % акций компании, то можете ввести 7 членов в совет директоров из 9.

Среди критериев, которые предъявляются к независимым директорам, можно выделить следующие:

Высшее образование, доктор наук;

Опыт работы на аналогичном предприятии (например, в Канаде - 10 лет);

Возраст до 60 лет (в Канаде - 64-67 лет);

Не является владельцем ни одной акции данной корпорации;

Лояльность к руководству, т.е. независимость суждений и высказываний.

Так, например, в совете директоров кондитерской фабрики «Красный Октябрь» из 19 членов совета директоров 6 являются независимыми.

Как в литературе, так и на практике среди наиболее распространенных причин кризисов на предприятии выделяют ошибки руководства при управлении. Есть зависимость между количеством независимых директоров и мониторингом кризисов: чем меньше квота независимых директоров в совете директоров, тем большая вероятность кризиса в управлении, и наоборот.

Следует отметить, что у многих эмитентов отсутствуют положения, регулирующие избрание и состав советов директоров, устанавливающие требования к компетентности членов советов директоров, их независимости, к формам представительства в совете директоров мелких акционеров и внешних инвесторов. Нередко встречаются ситуации, когда, в нарушение закона, совет директоров более чем наполовину состоит из лиц, которые одновременно входят в состав коллегиального исполнительного органа, и даже заседания этих органов управления проводятся совместно.

Члены советов директоров, представляющие интересы мелких акционеров или внешних инвесторов, часто отстранены от объективной информации об эмитенте, необходимой для эффективной реализации их полномочий. Существующие у большинства российских эмитентов процедуры созыва и проведения заседаний совета директоров не содержат требований к порядку, срокам и объему информации, предоставляемой членам совета директоров для принятия решений, отсутствуют критерии оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов. В результате ни вознаграждение членов совета директоров и исполнительных органов, ни их ответственность никак не зависят от результатов финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

В то же время отсутствуют и конкретные права членов совета директоров, что не позволяет членам совета директоров - представителям меньшинства или независимым директорам - получать информацию, необходимую для реализации своих полномочий.

Ни уставы, ни внутренние документы эмитентов, как правило, не содержат четкого перечня обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов, что не позволяет в полной мере реализовать законодательные нормы, устанавливающие ответственность за неисполнение таких обязанностей. В случае нарушений, допущенных директорами и управляющими корпорацией, акционеры должны иметь возможность возбуждать иск против недобросовестного менеджера, однако на практике данная норма практически не применяется.

Мелкие акционеры сталкиваются со значительными проблемами, пытаясь получить защиту по суду от недобросовестных действий менеджеров, в частности с необходимостью уплачивать в значительном размере государственную пошлину.

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совет директоров компании вправе временно отстранять проштрафившихся, по его мнению, менеджеров, не дожидаясь проведения внеочередного собрания акционеров. Это позволит, на наш взгляд, защитить права крупных акционеров. Кроме того, ст. 78 Закона расширяет перечень крупных сделок (в т.ч. заем, залог, кредит и поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом 25% и более имущества по балансовой стоимости на последнюю отчетную дату (кроме сделок купли-продажи, а также сделок с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества). Общее собрание и совет директоров теперь будут принимать решение не о совершении, а об одобрении крупной сделки.

В теме: «Особенности корпоративного управления в переходной экономике России» выделены отличительные признаки национальной модели корпоративного управления. Институциональные и интеграционные тенденции в процессе рыночных преобразований в России привели к формированию корпоративного сектора, включающего крупные промышленные и промышленно-торговые акционерные предприятия, финансово-промышленные группы, холдинговые и транснациональные компании, которые в большей степени определяют ведущую роль в обеспечении экономического роста страны.

Отличительными признаками системы корпоративного управления в России в настоящее время являются следующие:

Относительно высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных предприятиях;

Довольно низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов;

Фактически отсутствует такая национальная группа институциональных инвесторов, как пенсионные фонды, являющиеся важнейшим субъектом рынка в развитых странах с рыночной экономикой;

Неразвитый рынок ценных бумаг обеспечивает низкую ликвидность акций большинства предприятий и невозможность привлечения инвестиций из сферы малого бизнеса;

Предприятия не заинтересованы в обеспечении достойной репутации и прозрачности информации в связи с неразвитостью фондового рынка;

Отношения с кредиторами или акционерами являются более важными для руководителей предприятия, чем отношения с собственниками;

Важнейшая особенность - «непрозрачность» отношений собственности: характер приватизации и постприватизационного периода привели к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником.

Изменение стратегии некоторых российских компаний в направлении обеспечения системы финансовой «прозрачности» имело следствием чрезмерный рост расходов на переход к международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), или «общепринятым учетным принципам» (generally accepted accounting principles - GAAP). В России одними из первых этот переход осуществили такие компании, как «Газпром», РАО «ЕЭС России», ЮКОС и др. Реформа системы бухучета и финансовой отчетности потребует существенных материальных затрат и времени.

Отметим, что среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование национальной модели корпоративного управления, можно выделить следующие:

Структура владения акциями в корпорации;

Специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);

Соотношение источников финансирования корпорации;

Макроэкономическая и экономическая политика в стране;

Политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели - парламент - правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры - совет директоров - менеджеры»);

История развития и современные особенности правовой системы и культуры;

Традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология; сложившаяся практика деловых отношений;

Традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.

Определенная консервативность характерна для любой модели корпоративного управления, а формирование его конкретных механизмов обусловлено историческим процессом в конкретной стране. Это означает, в частности, что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного управления вслед за какими-либо радикальными правовыми изменениями.

Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с переходной экономикой в настоящее время характерны только формирующие и промежуточные модели корпоративного управления, которые зависят от выбранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за контроль в корпорации, недостаточная защита акционеров (инвесторов), недостаточно развитое правовое и государственное регулирование.

Среди наиболее важных специфических проблем, присущих большинству стран с переходной экономикой и создающих дополнительные трудности формирования моделей корпоративного управления и контроля, следует выделить:

Относительно нестабильная макроэкономическая и политическая ситуация;

Неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;

Недостаточно развитое и относительно противоречивое законодательство в целом;

Доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;

Во многих случаях значительная первоначальная «распыленность» владения акциями;

Проблема «прозрачности» эмитентов и рынков и, как следствие, отсутствие (неразвитость) внешнего контроля за менеджерами бывших государственных предприятий;

Слабые внутренние и опасающиеся многих дополнительных рисков внешние инвесторы;

Отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;

Коррупция и прочие криминальные аспекты проблемы.

В этом - одно из принципиальных отличий «классических» моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.

Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моделей на «целинную» почву переходных экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего реформирования.

Российская модель корпоративного управления представляет собой следующий «Управленческий треугольник»:

Существенным моментом является то, что совет директоров (наблюдательный совет), осуществляя функцию контроля над менеджментом, должен сам оставаться объектом контроля.

Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятия «корпоративное управление»:

Менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента;

Крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);

Акционеры, владеющие незначительным числом акций («миноритарные» (мелкие) акционеры);

Владельцы иных ценных бумаг эмитента;

Кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;

Органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления.

В процессе корпоративной управленческой деятельности возникает «конфликт интересов», суть которого не всегда правильно понимается руководителями и работниками предприятия: он состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом. Во избежание такого конфликта задача корпоративного управления состоит в том, чтобы управленческими, технологическими, организационными средствами предотвратить вероятность изменения иерархии интересов и целевых функций участников.

ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ

1. Дайте определение сущности и элементов корпоративного управления.

2. Раскройте содержание базовых теорий корпоративного управления.

3. Перечислите основные характеристики англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления.

4. Охарактеризуйте базовые принципы корпоративного управления и оцените эффективность их действия в управлении российскими акционерными обществами.

5. Определите основные формы корпоративного контроля.

6. Каковы основные характеристики независимого совета директоров? Определите, на ваш взгляд, наиболее приемлемые из них для совета директоров российских компаний.

7. Раскройте особенности национальной модели корпоративного управления. В чем заключаются основные трудности ее формирования?

1. Бакгинскас В.Ю., Губин ЕМ. Управление и корпоративный контроль в акционерных обществах. М.: Юристъ, 1999.

2. Бочаров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные финансы. СПб.: Питер, 2002.

3. Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д, Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М.: ОАО «Типография «Новости», 2000.

4. Управление современной компанией / / Под ред. Б. Мильнера, Ф. Лииса. М.: ИНФРА-М, 2001.

5. Храброва И.А. Корпоративное управление: Вопросы интеграции «Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика». М.: Изд. дом «Альпина», 2000.

6. Шейн В.И., ЖуплевАВ., Володин А.А. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. М.: ОАО «Типография «Новости», 2000.

________________________________________________________________________

Выходные данные учебного пособия:

Основы менеджмента: современные технологии. Учебно-методическое пособие/ под ред. проф. М.А. Чернышева. Москва: ИКЦ «МарТ», Ростов н/Д: Издательский центр «МарТ»,2003-320 с. (Серия «Экономика и управление».).

В научной литературе я встретила различные трактовки корпоративного управления. Приведу некоторые из них.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Корпоративное управление - вид хозяйственного управления корпоративными

объединениями. Его основными функциями является стратегическое планирование развития, входящих в корпорацию хозяйственных единиц, и корпорации в целом по видам производимой продукции, работ и услуг. Также ими по объемам выпуска продукции, ее обновлению и развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие с изменениями в сфере производства и условиями рынка.

Но не подумайте что корпоративное управление это только управление корпорацией. В широком смысле под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «корпорация», будем понимать управление, характеризующееся высоким уровнем организованности, с присущими ему особыми принципами. Основные стандарты корпоративного управления, принятые во многих корпорациях развитых стран, закреплены в Принципиальных положениях корпоративного управления ОЭСР (Организации Экономического Сотрудничества и Развития). В основном эти принципы сводятся к следующему:

Соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров;

Подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ;

Четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом);

Обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ;

Независимость контрольных органов акционерных обществ.

Корпоративное управление в узком понимании - это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В экономической теории не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

1. создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр. (приложение 1)

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1. при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2. путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники), среди которых:

1. Кредиторы:

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2. Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4. Местные органы власти:

Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· экономические;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

• акционеры (собственники);
• менеджмент (управленцы);
• сотрудники (персонал);
• клиенты (потребители);
• поставщики;
• государство;
• местное сообщество.

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

• честность;
• прозрачность и открытость;
• ответственность;
• диалог с заинтересованными сторонами;
• сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

• разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
• определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
• выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.